JUIN 2018- N°17 ESG Au cœur de la stratégie d’entreprise Transformation La grande mue se dessine Capital-développement La montée en puissance des minoritaires Levées de fonds Les vannes restent sélectivement ouvertes Événement Les Grands Prix CFNEWS de la Croissance Externe © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 Laissez-vous guider par nos experts Nous vous accompagnons dans toutes vos opérations d’acquisition, de cession, de rapprochement ou de restructuration. Nous gérons avec et pour vous la complexité inhérente à ces projets et vous apportons des réponses sur mesure dans l’ensemble de leurs aspects juridiques et fiscaux. Vos contacts L’équipe Corporate / Fusions et acquisitions “Your World First” : Votre Monde, Notre Priorité Acquisition par Elsan de CA3D, centre spécialisé dans la dialyse à domicile Février 2018 Acquisition par EWZ de deux projets de parcs éoliens terrestres en France auprès de la société Nordex SE Février 2018 Conseil de deux Family offices dans la levée de fonds de Cityscoot Janvier 2018 Cession de 100 % de MutRé, détenue par la Fédération Nationale de la Mutualité Française et la Matmut, à Scor. Janvier 2018 Acquisition par Keolis du groupe Tram, auprès des actionnaires historiques et familiaux Janvier 2018 Cession des sociétés Vernet SAS et Magnum Corporation à Stirling Square Capital Partners Décembre 2017 Acquisition par B2 Holding de 100% des actions de Négociation et Achat de Créances Contentieuses (NACC) à Pragma Capital Mars 2018 Acquisition par Givaudan de 40.5% de Naturex, leader mondial des ingrédients naturels issus des plantes Mars 2018 Conseil de Mersen pour un investissement minoritaire dans Caly Technologies Avril 2018 CMS Francis Lefebvre Avocats, 2 rue Ancelle, 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex, France T +33 1 47 38 55 00 Implantations CMS : Aberdeen, Alger, Amsterdam, Anvers, Barcelone, Belgrade, Berlin, Bogota, Bratislava, Bristol, Bruxelles, Bucarest, Budapest, Casablanca, Cologne, Dubaï, Düsseldorf, Édimbourg, Francfort, Funchal, Genève, Glasgow, Hambourg, Hong Kong, Istanbul, Kiev, Leipzig, Lima, Lisbonne, Ljubljana, Londres, Luanda, Luxembourg, Lyon, Madrid, Manchester, Mexico, Milan, Monaco, Moscou, Munich, Muscat, Paris, Pékin, Podgorica, Pozna ń , Prague, Reading, Rio de Janeiro, Riyad, Rome, Santiago du Chili, Sarajevo, Séville, Shanghai, Sheffield, Singapour, Skopje, Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Téhéran, Tirana, Utrecht, Varsovie, Vienne, Zagreb et Zurich. Your World First cms.law/fl3 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net Sommaire CFNEWS MAGAZINE. N°17 - JUIN 2018 Disponible sur le site web : www.cfnews.net. Société éditrice : CORPORATE FINANCE NEWS, SAS au capital de 59 200 Euros. Siège Social : 1, boulevard de la Madeleine - 75001 Paris (France). Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 500 442 652. Directrice de la publication : Agathe ZILBER. Rédaction : redaction@cfnews.net. Abonnement-Publicité : Anne DAUBA. Direction artistique : Jean BOURGOIN. Ont participé à ce numéro : Houda EL BOUDRARI, Jean-Philippe MAS, Anne-Claire POIRIER, Eléonore DE REYNAL. Hébergeur : SMILE S.A., 20 rue des Jardins, 92600 Asnières-sur-Seine, France. © Tous droits réservés CFNEWS 2018 - Crédit couverture : multi-documents sources Fotolia. Reproduction interdite sauf accord préalable. Ce document et les textes, visuels ou données qu’il contient n’entraîne aucun abandon ou transfert de propriété intellectuelle de la part de CFNEWS et ne donne naissance à aucun droit ou tolérance sur les conditions générales d’utilisation du site CFNEWS.net. Les marques et logos figurant sur ce site sont déposés et ne doivent pas être utilisés à des fins publicitaires sans le consentement écrit préalable du propriétaire de la marque. Toute reproduction du contenu de ce site, totale ou partielle, tant en France qu’à l’étranger, est rigoureusement interdite, compte tenu des dispositions légales en vigueur relatives à la propriété intellectuelle et artistique, sauf accord préalable exprès de CFNEWS. LE MAGAZINE DIGITAL DE CFNEWS ESG Au cœur de la stratégie d’entreprise 6 Transformation La grande mue se dessine 20 Capital-développement La montée en puissance des minoritaires 32 Levées de fonds Les vannes restent sélectivement ouvertes 50 Événement Les Grands Prix CFNEWS de la Croissance Externe 60 Photo : DR © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY MARKET PALAIS DES FESTIVALS CANNES - FRANCE 22, 23, 24 JANUARY 2019 EDITION With 1,600+ participants from 30+ countries, IPEM is the largest private capital marketplace to gather the whole value chain of the industry 250+ LPs250+ GPs150+ Advisors150+ Business Services 150+ EXHIBITORS40+ CONFERENCES30+ NETWORKING EVENTS CONNECTING THE INTERNATIONAL PRIVATE CAPITAL INDUSTRY www.ipem-market.com @IpemMarket # IPEM2019 OPENING OFFER ! 40% DISCOUNT Only 40 passes available by July 25 th , 2018 Contact Rym Hosna to benefit from this special offer or learn more about exhibiting opportunities : rym.hosna@europ-expo.com or +33 (0)1 49 52 14 37 5 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net Avec 16,5 Md€ levés, 2100 entreprises finan- cées, le non-coté s‘affirme et séduit, y compris à l’étranger. Son association, qui s’est rebap- tisée France Invest pour déployer cette image internationale, continue son plaidoyer : investir dans des sociétés à fort potentiel pour appuyer et accélérer leur essor. « La spécificité de notre métier est d’être un tiers de confiance entre l’épargne et les entreprises », indiquait Olivier Millet, le président sortant de France Invest, laissant sa place à Dominique Gaillard, associé d’Ardian. Pour ce dernier, une nouvelle feuille de route commence. Il souhaite d’abord aug- menter la taille du marché adressable, en clair louer le private equity auprès de belles PME familiales, encore souvent apeurées par l’arri- vée d’un fonds au capital. Or, les GPs savent s’adapter en jouant le rôle d’actionnaire mino- ritaire, auprès de très belles entreprises. Le nouveau classement exclusif CFNEWS des ac- teurs du capital-développement cette année le prouve avec des tickets investis souvent supé- rieurs à 50 M€ (lire page 32). Tiers de confiance Ensuite, il lui tient à cœur de renforcer la poli- tique ESG des fonds, véritable colonne verté- brale pour se structurer (lire page 6), et notam- ment de déployer le S (pour social). S’appuyant sur l’expérience d’Ardian sur le partage de la valeur, il compte faire adopter un dispositif juridique et fiscal que chacun pourrait utiliser. L’objectif est de le proposer et le faire voter dans les amendements de cet été de la Loi Pacte 2018. Enfin l’association, qui est entrée au conseil exécutif du Medef, souhaite renfor- cer sa présence dans la growth économie, sec- teur qui ne fait plus peur aux LPs, au contraire. Aux côtés des méga fonds, les first time funds s’invitent dans la course aux levées de fonds (lire page 50) et participent à leur manière à la croissance et mue du secteur : la transfor- mation, devenue indispensable pour les entre- prises, se propage aussi chez les protagonistes du non-coté (lire page 20). Bonne lecture de ce 17 e magazine CFNEWS où vous retrouverez aussi les lauréats des Grands Prix CFNEWS 2018 de la croissance externe (page 60). Photo : Anne Valverde Edito par Agathe Zilber, directrice de la publication.6 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net D ésormais considérée comme « mainstream », la prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) continue d’aller crescendo dans le capital-investissement français. Les chiffres révélés par le numéro un du secteur en témoignent : « en 2018, 62 % de nos encours sous gestion sont détenus par des LPs inté- ESG L’ESG se diffuse au sein des participations des fonds, persuadés de ses bienfaits. Mais pour être transformante, elle doit être plus opérationnelle. Anne-Claire Poirier Au cœur de la stratégie d’entreprise Photo : © Komate / Fotolia.com7 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net ressés par l’ESG, indique Candice Brenet, mana- ging director en charge de l’investissement res- ponsable chez Ardian. Il y a deux ans, ce chiffre s’élevait à 51%. En montant, les encours ESG croissent donc plus vite que les encours globaux de private equity. » Peu de GPs sont désormais à l’écart de cette ten- dance, même si l’avancement reste contrasté selon les sec- teurs, d’après Emmanuel Parmentier, associé en charge de l’ESG chez Indefi. « Seuls les fonds de capital-risque sont encore en retrait. En revanche, les choses bougent de plus en plus dans le secteur de la dette privée avec l’intégration d’éléments ESG au-delà des seules opérations mezzanine sponsorless. Les fonds LBO sont clairement en avance avec un rattrapage fort dans le small cap, marqué par une appro- priation du sujet plus pragmatique. » Photo : DR Emmanuel Parmentier, associé Indefi. « On assiste à un rattrapage fort dans le small cap, avec une approche plus pragmatique »8 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net L’ESG version small cap : sortir des généralités D e fait, l’ESG version small cap s’avère à la fois plus inclusive et décisive que dans les grands groupes. « Dans une PME, les sujets ESG sont l’affaire de tous mais leur conduite est du ressort de la direction. Pour être crédibles auprès de nos participations, nous devons donc rester proches de leur business et veiller à ce que l’ESG s’inscrive au cœur de leur métier », assure Yann Collignon, associé d’Azulis Capital, spécialisé dans les entreprises de taille moyenne. « En raison des ressources limitées en temps, en personnel et en financement, l’ESG doit absolument être consubstantielle au projet d’entreprise », renchérit son confrère Christophe Parier, associé d’Activa Capital, proche des PME- PMI. Mise au cœur de la stratégie d’entreprise, l’ESG revêt en outre un caractère véritablement structurant pour les participations en forte croissance et/ou susceptibles d’être fragilisées. « Une de nos participations, Alliances Étiquettes, est passée en quelques années de 8 à 50 M€ de chiffre d’affaires, de 2 à 12 sites et de 30 à 350 collaborateurs. Dans ce genre de situations, l’ESG constitue une colonne vertébrale, un socle pour se structurer », assure Christophe Parier. « Les indicateurs financiers ne disent pas si une entreprise est résiliente. En revanche, sa politique ESG permet de mesurer sa capacité à s’adapter grâce à un person- nel compétent et motivé, à des fournisseurs impliqués et à une chaîne d’approvisionnement durable et respectueuse des droits humains », complète Emma France, en charge de l’ESG ESG Photo : DR « Pour être crédible auprès des PME, l’ESG doit être au cœur de leur métier » Yann Collignon, associé Azulis Capital. L’ESG revêt un caractère véritablement structurant pour les par- ticipations en forte croissance et/ou suscep- tibles d’être fragilisées. © Tous droits réservés CFNEWS 2018Next >