< Previous50 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net FINANCEMENT C et environnement de marché centré sur les actifs résilients bénéficie aux fonds equity et aux sociétés dans la négociation des termes pour le financement des LBO. « Les documentations de financement bancaire ou unitranche continuent d’être emprunteur friendly, mais uniquement sur des actifs covid-proof » estime Grégory Frade- lizi. Et Pierre-Louis Nahon d’ajouter : « Dans un contexte de marché français relativement animé et en dépit d’une crise sanitaire qui perdure, le pricing de la dette unitranche est aujourd’hui revenu à un niveau similaire à celui connu avant la crise du Covid-19 voire en deçà pour certaines situations ». Ce mouvement d’assouplissement des termes de l’uni- tranche avait, déjà, démarré depuis plusieurs années en lien avec la stratégie des fonds de constituer des plateformes de buy and build. « Dans ce type de documentation, il est devenu commun de ne plus inclure de limite en dur pour les baskets sur les croissances externes. Aujourd’hui, le levier constitue l’unique point de repère pour la politique d’acquisitions de la société sous LBO », dispose Paul Lombard, associé de Willkie Farr & Gallagher qui est intervenu comme conseil financement sur les dossiers Altaïr, Questel et Utac Ceram. La crise sanitaire fit aussi émerger de nouvelles pratiques. « Plusieurs sponsors ont souhaité exclure le Covid-19 du champ de la clause de Material Adverse Effect et certains fonds de dette l’ont ac- cepté. Par ailleurs, la documentation négociée peut offrir la faculté de lever des tranches additionnelles de financement soit après du prêteur existant soit auprès d’autres acteurs », analyse l’avocat. La présence des investisseurs habitués aux deals large cap sur le mid cap accentue cette tendance. « Des standards du large cap peuvent rejaillir sur le mid cap, notamment dans la clause permitted acquisitions dont la définition est de moins en moins restrictive », précise Alice Foucault. SPÉCIALISTE EN SOLUTIONS DE FINANCEMENTS POUR LES ENTREPRISES 60 rue de la Victoire -75009 Paris Tél. : 01 53 48 35 12 -E-mail : cicprivatedebt@cic.fr www.cic-privatedebt.eu + de 350 entreprises financées 24 professionnels en Europe + de 18 ans d’expérience 2,5 mds€ sous gestion 11 fonds déployés Des conditions de financements assouplies les PGE ont fait un retour en force au S2 sur les LBO Midcap avec des propositions de prises fermes, des pricings pré crise et une belle réactivité pour remporter les dossiers face aux fonds de dette », expose Grégory Fradelizi. Les investisseurs en unitranche ont fait leur possible pour repricer le risque. “ PIERRE-LOUIS NAHON, MANAGING DIRECTOR, ALANTRA SUR CFNEWS EN LIGNE > > > > À LIRE AUSSI SPÉCIALISTE EN SOLUTIONS DE FINANCEMENTS POUR LES ENTREPRISES 60 rue de la Victoire -75009 Paris Tél. : 01 53 48 35 12 -E-mail : cicprivatedebt@cic.fr www.cic-privatedebt.eu + de 350 entreprises financées 24 professionnels en Europe + de 18 ans d’expérience 2,5 mds€ sous gestion 11 fonds déployés 52 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net FINANCEMENT ESG : LES PRÊTEURS LBO SUR LE PONT A l’aune de cette crise sanitaire, l’ESG connaît une accélération de son im- pact dans la finance. Les entreprises prennent en compte les critères environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance dans leur poli- tique de financement. Le private equity n’échappe pas à cette tendance. Pusterla 1880, participation minoritaire d’Andera Partners vient, par exemple, de structurer un Euro PP de 25 M€ sous format Sustainability-Linked Bond incluant des covenants ESG auprès d’Eiffel Investment Group et de La Banque Postale AM. Les fonds de private equity in- tègrent de plus en plus l’ESG dans la documentation de leur financement LBO et en particulier sur l’unitranche. Le principe est le suivant : via un mécanisme de ratchet, la marge du prêt peut évoluer à la baisse en fonction de l’atteinte annuelle de critères extra-financiers. La baisse est comprise, en général, entre 5 et 25 points de base. Selon Bloomberg, 86 Md$ de prêts comprenant un ratchet de pricing ESG ont été négociés par des entreprises dont seulement 3,2 Md$ par Les acteurs de l’unitranche ajoutent une dimension ESG dans leur documentation. Ce type de clause est en train de devenir market practice. CÉCILE LÉVI, DIRECTRICE DE L’ACTIVITÉ DETTE PRIVÉE, TIKEHAU CAPITAL. TALAN, UTAC CERAM, QUESTEL, TROIS LBO PHARES DE L’ANNÉE 2020 EN FRANCE AYANT LA MÊME PARTICULARITÉ : LA PRÉSENCE D’UNE CLAUSE DANS LA DOCUMENTATION DE FINANCEMENT UNITRANCHE INDIQUANT QUE LA MARGE DU CRÉDIT POURRA ÉVOLUER EN FONCTION DE L’ATTEINTE DE CRITÈRES ESG. JEAN-PHILIPPE MAS53 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net des entités non-investment grade. « Les acteurs de l’unitranche dont nous faisons partie depuis plus de 10 ans ajoutent une dimension ESG dans leur documentation. Ce type de clause est en train de devenir market practice », évoque Cécile Mayer-Lévi, directrice de l’activité dette privée de Tikehau Capital. Paul Lombard, associé de Willkie Farr & Gallagher indique que « sur ces sujets, le private equity exerce une influence vertueuse auto-incitative sur le management grâce à ce système d’amélioration de la marge ». Des critères propres à chaque fonds T ikehau Capital mit en place un financement de ce type sur Talan. Le gérant d’actifs alternatifs opta, dans sa documentation, pour quatre critères à savoir le maintien d’excellents scores auprès de Great Place To Work® et EcoVadis, l’augmentation de la formation, l’aug- mentation de la diversité au niveau des managers, et les critères bonus liés à l’obtention d’une certification ESG mondialement reconnue (ISO 26000, B Corp, etc.). Sur le critère de la diversité, la part des femmes dans les managers est évaluée à l’entrée (22 %). Ce pourcentage doit s’appré- cier de 2 % par an sur la durée du prêt soit 7 ans pour atteindre 36 % la dernière année. « Nous choisissons des critères propres à l’entreprise avec une grille. Chaque année, une vérification est faite pour savoir quel critère est atteint », souligne Cécile Lévi. Par ailleurs, Eurazeo insère une partie sur l’ESG dans toutes ses documentations unitranche. Ce fut le cas sur Utac-Ceram financé par Barings. Ce dernier a, également, participé à l’unitranche ESG sur Questel, le fournisseur francilien de logiciels et services dédiés à la propriété intellectuelle. Chaque fonds de dette se base sur une rédaction de la clause ESG différente. « Dans nos financements unitranche avec un volet ESG, nous prévoyons une clause type incluant une quinzaine de critères liés à l’ESG, avec une année pour en mettre un certain nombre en place. En fonction, le pricing peut rester le même ou évoluer favorablement », estime Nicolas Nédélec, managing director d’Idinvest Partners. Outre les investisseurs, ce mouvement doit provenir des entreprises. « Il faut que ces dernières faisant l’objet d’un LBO aient le réflexe d’inclure des composantes environnementales, sociales et de bonne gouvernance dans le financement de l’opération », conclut Alice Foucault, managing director de Barings.Pour vous abonner, contactez : abo@cfnews.net - tél. : +33 (0)1 75 43 73 65 …retrouvez toute l’info et la data de l’immobilier. 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