< Previous40 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net CAPITAL-INNOVATION pia (Antoine Fine). Cette tendance rapproche les VCs traditionnels des fonds d’impact, nés il y a dix/quinze ans comme Citizen Capital, Impact Partners ou Alter Equity. Les frontières s’estompent d’autant plus quand les acteurs établis du capital-innovation lancent des véhi- cules fonctionnant avec un système de mesure précise de l’impact et un déclenchement d’une partie du carried interest uniquement si les objectifs extra-financiers sont atteints (lire encadré page 37). C’est le cas par exemple de Ring Capital, qui vient de lever 35 M€ pour un fonds de capital-innovation visant les entreprises de la Tech for Good associant impact social ou environnemental avec potentiel de croissance et de performance économique. « Il y a deux ans, nous avons compris que le marché man- quait de fonds d’impact venant du VC traditionnel », explique Nicolas Celier. Ring Mission fixera des objectifs quantifiés à ses participations en matière d’impact qui seront mesurés chaque année. La moitié du carried perçue par l’équipe de gestion dépendra de l’atteinte de ces objectifs. » Et l’investisseur envi- sage de faire la même chose pour son prochain fonds de growth à hauteur de 10 % du carried. Une initia- tive qui ne devrait pas rester isolée dans le paysage VC. « La question de monter un fonds d’impact se pose chez quasiment tous les acteurs », estime même Florence Moulin. SUR CFNEWS EN LIGNE > > > > … À LIRE AUSSI Les questions d’ESG préoccupent davantage les plus jeunes équipes. “ ” FLORENCE MOULIN, ASSOCIÉE, JONES DAY. Contactez-nous ! Agathe Zilber, Rédactrice en chef : agathe.zilber@cfnews.net - tél. :+33 (0)1 75 43 73 53 Anne Dauba, Responsable développement : anne.dauba@cfnews.net - tél. : +33 (0)1 75 43 73 65 www.cfnews.net Rejoignez l’édition 2021/2022 de l’annuaire digital des acteurs de l’ESG dans le capital-investissement Avec la collaboration d’INDEFI FRANÇAIS ANGLAIS En accès libre et téléchargeable en PDF Cliquez ici pour retrouver lʼédition 2019/2020 © base freepik.comContactez-nous ! Agathe Zilber, Rédactrice en chef : agathe.zilber@cfnews.net - tél. :+33 (0)1 75 43 73 53 Anne Dauba, Responsable développement : anne.dauba@cfnews.net - tél. : +33 (0)1 75 43 73 65 www.cfnews.net Rejoignez l’édition 2021/2022 de l’annuaire digital des acteurs de l’ESG dans le capital-investissement Avec la collaboration d’INDEFI FRANÇAIS ANGLAIS En accès libre et téléchargeable en PDF Cliquez ici pour retrouver lʼédition 2019/2020 © base freepik.com42 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net FINANCEMENT TOKHEIM SERVICES GROUP, QUESTEL, POLYPLUS, EUREKA EDUCATION, AUTANT DE NOUVEAUX LBO FINANCÉS EN 2020 PAR DE LA DETTE UNITRANCHE POUR UN MONTANT DE PRÈS DE 4,8 MD € DANS 75 OPÉRATIONS. DÉCOUVREZ LE CLASSEMENT EXCLUSIF MENÉ PAR CFNEWS. JEAN-PHILIPPE MAS L’UNITRANCHE TIRE SON ÉPINGLE DU JEU P our la première année, CFNEWS dévoile son classement des fonds de dette unitranche actifs sur le marché français pour le millésime 2020. Plus d’une vingtaine structures d’investissement ont parti- cipé, via l’envoi de leurs données (voir méthodologie page 43). Dans cette an- née si particulière avec l’émergence d’une crise sanitaire mondiale, le montant CLASSEMENT EXCLUSIF DES PRÊTEURS - 202043 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net Un podium avec deux anglo-saxons L a première place de ce classement 2020 (voir page 47) des acteurs de l’unitranche en France est occupée par Tikehau Capital. La société d’investissement cotée sur le comparti- ment A d’Euronext à Paris boucla, l’an dernier, pour 777,85 M€ de financement unitranche dans 11 deals dont 8 nouveaux. Parmi ses transactions marquantes, figurent, notamment, Polyplus, l’un des rares LBO closé pendant le premier confinement et finan- cé par une dette unitranche supérieure à 150 M€ fournie par Tikehau Capital et Goldman Sachs Private Capital. L’américain Warburg Pincus et Archi- med possède, désormais, le co-contrôle de la biotech strasbourgeoise. La société de gestion a, également, financé, aux côtés de CVC Credit, l’entrée en minoritaire de Towerbrook au sein de l’ESN Talan pour une valorisation de 280 M€. « Cette crise sanitaire a engendré des opportunités permettant au marché d’être actif, surtout au quatrième trimestre. Le produit unitranche tira son épingle du jeu, dans cette période incertaine, grâce à sa rapidité d’exécution et sa flexibilité, très utile lors de préemptifs », analyse Cécile Mayer-Lévi, directrice de l’activité dette privée qui compte une vingtaine de personnes et qui fut renforcée, cette année, par l’arrivée de Laura Scolan en provenance de Messier & Associés. A la deuxième place, se trouve Barings avec des montants investis de 739,2 M€ sur six transactions. Détenu par la mutuelle américaine MassMutual, le gérant international se positionna sur les financements d’Utac Ceram, le spécialiste des essais automobiles per- mettant l’arrivée d’Eurazeo PME en majoritaire, et d’Eureka Education, le groupe d’enseignement privé détenu, désormais, par Naxicap Partners. « L’unitranche possède l’avantage pour les sociétés et leurs sponsors de agrégé de l’ensemble de tous les financements unitranche s’élève à près de 4,8 Md€ injectés dans 75 opérations. Ces dernières sont réparties entre 46 nouvelles opérations, 22 add-on et 7 refinance- ments (voir le tableau ci-contre). LES DIFFÉRENTS TYPES D’OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES UNITRANCHEURS les financements en dette uni- tranche arrangés par un ou plu- sieurs fonds de dette qui portent sur des socié- tés affichant un résultat net positif et dont le siège social est situé en France. Sont exclus les opérations avec des syndicats bancaires, les Term Loan C ainsi que les tirages de ligne capex pour finan- cer des build-up.44 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net FINANCEMENT Les français présents sur le small et le lower-mid S’INVESTIR POUR MIEUX INVESTIR Excellence. Loyauté. Esprit d’entreprise. Paris Londres Francfort Milan Madrid Zurich Jersey Luxembourg New York San Francisco Santiago Pékin Singapour Tokyo Séoul Chez Ardian, nous cherchons à obtenir les meilleures performances pour les 110 milliards de dollars que nous gérons ou conseillons pour nos clients. Notre approche repose sur notre conviction que le succès, pour être réellement durable, doit profiter à tous, nos investisseurs, mais aussi nos partenaires, nos sociétés en portefeuille et nos employés. Cela fait toute la différence. @Ardian | www.ardian.com Au 31 décembre 2020, Ardian gère et/ou conseille 110 milliards de dollars gérer uniquement un seul prêteur contrairement à un pool bancaire », constate Alice Foucault, sa ma- naging director. Basé à Londres, il co-arrangea avec Capza, la dette unitranche la plus importante, à laquelle participèrent, également, Bridgepoint Credit, Park Square et la banque japonaise SMBC. Ce financement de 555 M€ structuré à l’occasion du quatrième LBO de Questel a permis à Eurazeo Capital de devenir conjointement majoritaire avec l’historique IK Investment Partners pour une valorisation de 915 M€. « L’an dernier, la qualité du deal-flow augmenta tandis que les volumes de transaction bais- sèrent », complète la responsable du marché français. Enfin, ICG complète le podium du classement. L’investisseur coté à la Bourse de Londres est un habitué des transactions upper-mid cap avec le plus souvent des tickets dépassant 100 M€. Il participa à trois opérations pour 710 M€. Plus de la moitié de ce chiffre provient de l’unitranche lors du LBO bis de Tokheim Services Group, le spécialiste des services dans les infrastructures publiques et privées de distribution d’énergie pour la mobilité, avec HLD. Il ini- tia aussi 180 M€ de financements complémentaires pour Funecap, le numéro deux du secteur funéraire. L es acteurs français de l’unitranche animèrent, également, le marché des opéra- tions à effet de levier. Idinvest Partners se place comme le deuxième investisseur de ce classement en termes de volumes avec huit opérations. « 2020 fut l’année de validation du produit unitranche, où les fonds de dette se sont révélés être de vrais partenaires pour les sponsors et les équipes de management pendant cette crise sani- taire. Cette dernière montra, également, que l’aspect relationnel compte de plus en plus dans la relation prêteur / emprunteur », estime Nicolas Nedelec, l’un de ses managing director. L’investisseur, désormais détenu à 100 % par Eurazeo, a injecté 195,87 M€ notamment dans les LBO de Nextpool, le fabricant lyonnais d’équipements de piscine pour les professionnels, mené par un pool de financiers sous la houlette de B&Capital et de Sade Télécom, un spin-off de Veolia mené par Montefiore Investment. « Nous nous positionnons sur des dossiers à partir de 5 M€ jusqu’à 25 M€ d’Ebitda sur un marché moins en tension que le mid-cap traditionnel. Notre ticket pourra augmenter au gré La qualité du deal-flow augmenta tandis que les volumes de transaction baissèrent. “ ” ALICE FOUCAULT, MANAGING DIRECTOR, BARINGS.S’INVESTIR POUR MIEUX INVESTIR Excellence. Loyauté. Esprit d’entreprise. Paris Londres Francfort Milan Madrid Zurich Jersey Luxembourg New York San Francisco Santiago Pékin Singapour Tokyo Séoul Chez Ardian, nous cherchons à obtenir les meilleures performances pour les 110 milliards de dollars que nous gérons ou conseillons pour nos clients. Notre approche repose sur notre conviction que le succès, pour être réellement durable, doit profiter à tous, nos investisseurs, mais aussi nos partenaires, nos sociétés en portefeuille et nos employés. Cela fait toute la différence. @Ardian | www.ardian.com Au 31 décembre 2020, Ardian gère et/ou conseille 110 milliards de dollars 46 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net FINANCEMENT des acquisitions de nos sociétés en portefeuille comme ce fut le cas pour Acolad où notre exposition a été multipliée par 50 pour atteindre plus de 200 M€ », ajoute-t-il. CIC Private Debt s’est, également, montré actif sur le même segment du small/mid cap. L’an dernier, l’acteur comptant 2,4 Md€ sous gestion boucla quatre transactions dont trois nouveaux LBO (Mediaschool, Laboratoires Delbert et Marle) pour un montant global supérieur à 43 M€. Un rapport de force banque / fonds de dette modifié L a pandémie mondiale liée au Covid-19 rebat les cartes dans la compétition entre fonds de dette et banques. « Les banques furent très prises par les PGE, notamment au pre- mier semestre ce qui engendra une impossibilité de réaliser des underwriting sur des opérations à effet de levier », analyse Laurent Bénard, directeur général de Capza. Cependant, peu de transac- tions arrivaient à leur terme pendant les trois premiers mois de l’année et la période du premier confinement. « Au cours de la qua- si-totalité du premier semestre, le marché était assez calme, tout le monde étant dans l’expectative, voire dans la sidération, avec l’ar- rivée de l’épidémie. La plupart des fonds se sont concentrés sur le suivi de portefeuille, ce qui a donné l’occasion de réaliser d’excel- lentes opérations aux fonds encore actifs, dont Idinvest Partners », indique Nicolas Nedelec. En l’occurrence, les fonds de dette sou- haitaient modifier les termes des financements unitranche. « Au cours du premier confinement, les investisseurs en unitranche ont fait leur possible pour « repricer » le risque et donc augmenter les marges -jusqu’à 1 % pour certains - mais cela n’a pas tenu au cours des mois qui suivirent du fait de la dynamique de deal flow, de la compétition et de la nécessité de déployer », évoque Pierre-Louis Nahon, managing director, head of debt advisory France d’Alantra qui est intervenu pour le compte d’Apax Partners dans la négociation de l’unitranche fournie par Tikehau Capital lors du spin-off de l’ESN francilienne Odigo. Les LBO concrétisés concernent, pour la quasi-totalité, des sociétés intervenant dans la santé, la tech et les business services. « Au second semestre 2020, le pipe se concentra sur des actifs qui ont montré leur résilience durant cette crise sanitaire inédite à des conditions en termes de valorisation et de conditions de financement similaires à ceux connus 2020 fut l’année de validation du produit unitranche. “ NICOLAS NEDELEC, MANAGING DIRECTOR, IDINVEST PARTNERS. 47 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net pré-crise », explique Grégory Fradelizi, managing director debt advisory chez Edmond de Rothschild Corporate Finance. La rareté des dossiers implique une compétition plus importante entre les fonds et par conséquent une multiplication des préemptifs. « Dans les opérations préemptives sur des actifs covid-proof mid- cap, les sponsors equity ont tendance à se tourner vers la dette unitranche notam- ment en raison de la confidentialité et de la réactivité qu’offre cet instrument », précise Laurent Bénard. Au dernier trimestre 2020, Motion Equity Partners reçut une offre préemptive d’Eurazeo PME sur Altaïr, le spécialiste nordiste des pro-48 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Avril 2021 www.cfnews.net FINANCEMENT duits d’entretien de la maison, le valorisant plus de 200 M€. Barings apporte l’uni- tranche finançant le montage. En janvier dernier, Nutrisens, un groupe lyonnais de nutrition clinique et d’alimentation médicale a été valorisé entre 14 et 15 fois son Ebitda 2020 par Sagard qui a préempté le dossier avec un financement d’Idinvest Partners. Cependant, les banques sont revenues en force sur le second semestre. Sur Alliance Etiquettes, ancienne participation d’Activa Capital préemptée, Chequers Capital opta pour une dette senior fournie par CIC avec un levier compris entre 4,5 et 5 fois l’Ebitda. « Alors que l’unitranche continue structurellement à prendre des parts de marché, les banques absentes au premier semestre car monopolisées par Blackrock, un acteur bien implanté sur le marché français Blackrock s’installe comme un acteur incon- tournable de l’unitranche dans l’Hexagone. Sa plateforme de dette privée européenne fut initiée en 2014 à la suite de l’arrivée de Stéphan Caron en provenance de GE Capital. « Aujourd’hui, l’équipe compte une vingtaine de personnes dont le quart à Paris », indique le managing director, head of European Pri- vate Debt. Florent Trichet, un ancien d’Hayfin et de Bank of America Merryll Lynch rejoignit le gérant américain coté sur le NYSE en 2018 afin de s’occuper du marché français. Il investit par l’intermédiaire de son véhicule European Middle Market Private Debt Fund II dont le pre- mier closing s’est élevé, en novembre 2019, à 1,2 Md€ auxquels il faut ajouter 300 M€ de mandats. Ce dernier fournit des tickets entre 50 et 150 M€ en dette senior, unitranche et su- bordonnée. Son terrain de jeu se compose des sociétés présentes en santé, dans les logiciels, les infrastructures, les télécoms et les services et dont l’Ebitda oscille entre 10 et 50 M€. « Aujourd’hui, les sociétés françaises repré- sentent 25 % du portefeuille de notre fonds de dette privée européen. Chaque année, de 25 % à 33 % de nos investissements en dette se réalisent en France dont la moitié sont des deals propriétaires », explique Stéphan Caron. Selon notre classement, Blackrock, boucla, l’an dernier, cinq opérations en dette uni- tranche pour un montant cumulé de 264 M€. Son ticket le plus important fut injecté dans le LBO de Graitec, l’éditeur et intégrateur de logiciels de CAO et de calcul de structure pour le secteur de la construction (BIM) tutoyant les 115 M€ de revenus. L’opération permit la prise de contrôle par Apax Partners. STEPHAN CARON, MANAGING DIRECTOR, HEAD OF EUROPEAN PRIVATE DEBT, BLACKROCK.L’esprit pionnier en action. Un modèle de croissance durable et rentable, un esprit libre. Acteur majeur en Europe de la gestion d’actifs, nous avons toujours développé une vision pionnière et alternative de nos métiers. Notre stratégie d’investissement repose sur l’alignement d’intérêts avec nos clients, alliant recherche de rentabilité de l’épargne et soutien de la vitalité des entreprises. DETTE PRIVÉE ACTIFS RÉELS PRIVATE EQUITY CAPITAL MARKETS STRATEGIES Alternative Thinking tikehaucapital.com FRANCE I ROYAUME-UNI I SINGAPOUR I BELGIQUE I ITALIE I ESPAGNE I CORÉE ÉTATS-UNIS I JAPON I LUXEMBOURG I PAYS-BAS I ALLEMAGNENext >