< Previous50 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net RESTRUCTURING Un bon millésime 2020 L es opérations de lender led touchent autant les groupes cotés que les sociétés sous LBO. Détenant le record du plus gros LBO fran- çais de tous les temps, signé par KKR et Goldman Sachs, pour une valorisation de 6 Md€ en 2006, Solocal a bouclé son troisième lender led après ceux de 2012 et 2017. L’opération consiste en la conversion de la moi- tié de ses 500 M€ de dette en capital et sécuriser 120 M€ de new money. Le fonds de dette distress new-yorkais Golden Tree détient désormais 15 % du capital de l’entreprise de marketing digitale aux 584 M€ de revenus en 2019. « Les fonds de dette distress bénéficient d’une capacité importante de réinjecter Un cadre juridique amené à évoluer Les opérations de lender led se font dans un cadre juridique précis. Les discussions entre les différentes parties interviennent dans le cadre d’une procédure amiable (conciliation ou man - dat ad hoc). La prise de contrôle de la société par ses créanciers se révèle impossible en cas de cessation de paiement ce qui entraîne une obligation de déposer le bilan et un redres - sement judicaire. « Le lender led peut être un moment de tension pour l’entreprise avec des problématiques d’accès à l’information, de ca - lendrier des procédures avec toute la complexi- té d’une opération M&A », explique Alexis Hoja- br. Entre 2008 et aujourd’hui, le faible nombre de ce type de transaction a pu être attribué au droit français des entreprises plus favorable aux actionnaires qu’aux créanciers. Pour Alexan - dra Bigot, associée chez Latham & Watkins et conseil du comité de créanciers d’Europcar, ce n’est plus tout à fait le cas : « aujourd’hui, notre régime juridique se rapproche plus du droit américain que du droit anglais avec une vision centrée autour de la préservation de l’activité ». La situation pourra être amenée à évoluer en faveur des prêteurs. La nouvelle directive européenne « relative aux restructurations pré- ventives » est en cours de transposition dans le droit français. Ce texte instaure la classe de créanciers dans la procédure de sauvegarde. « Grâce à cette modification, les actionnaires existants pourront être traités de la même ma- nière que les créanciers », souligne la nouvelle associée du cabinet américain. 2021, l’année de l’avènement des lender-led ? ALEXANDRA BIGOT, ASSOCIÉE,LATHAM & WATKINS. Un bon millésime 2020UNE EQUIPE RECONNUE AU SERVICE DE VOTRE ENTREPRISE PREVENTION DE LA DEFAILLANCE DES ENTREPRISES • Analyse du risque (diagnosƟc, organisaƟon, communicaƟon) • Mise en place et suivi des mesures gouvernementales de souƟen (PGE, chômage parƟel, suspension charges fiscales et sociales, etc.) • Suivi de la prévenƟon, négociaƟon et rédacƟon de protocoles d’accords dans l’intérêt du dirigeant et de l’entreprise, des invesƟsseurs ou des financiers • GesƟon et suivi des relaƟons entre les acteurs de la prévenƟon • RestructuraƟon de l’entreprise • Abandon ou cessions de créances et cessions d’acƟfs • AugmentaƟon de capital • Adossement financier ou cession de l’entreprise ou entrée d’un invesƟsseur ou d’un industriel www.simonassocies.com www.simonassocies-infos.com DOMAINES DE COMPETENCES : • Affaires spéciales et ContenƟeux • Assurances • Compliance • DistribuƟon Concurrence ConsommaƟon • Droit pénal de l’entreprise et Intelligence économique • Entreprises en difficulté et Retournement • Fiscalité • Immobilier ConstrucƟon & Urbanisme • InternaƟonal • Propriété intellectuelle Technologie de l’informaƟon & InnovaƟon • Santé • Social et Ressources humaines • Société Finance Cession & AcquisiƟons contact@simonassocies.com 01.53.96.20.00 TRAITEMENT JUDICIAIRE DES ENTREPRISES EN DIFFICULTE • Analyse du risque • Mise en place de procédures collecƟves telles que sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidaƟon judiciaire • RégularisaƟon de la déclaraƟon de cessaƟon des paiements • Assistance dans les relaƟons avec les mandataires de jusƟce • PréparaƟon, négociaƟon et rédacƟon du plan de conƟnuaƟon • DéclaraƟon de créances, suivi des procédures de contestaƟon de créances • Suivi du plan de conƟnuaƟon adopté • Suivi de la procédure devant le tribunal de commerce Le droit d’entreprendre ACQUISITION D’ENTREPRISES EN DIFFICULTE (PREPACK CESSION, RJ OU LJ) • Veille sur les opportunités de reprise par secteur d’acƟvités • Analyse du risque au terme d’un audit juridique de la société cible • RédacƟon et négociaƟon du plan de cession • Suivi de la procédure avec les organes judiciaires et le tribunal de commerce • RédacƟon des actes de cession SOCIAL • RédacƟon des PSE (Plan de Sauvegarde de l’Emploi), suivi et mise en place • Assistance dans les relaƟons avec les DIRECCTE • Assistance dans les négociaƟons avec les organisaƟons syndicales et les insƟtuƟons représentaƟves du personnel • ReprésentaƟon dans les contenƟeux (collecƟf et individuel) afférents à la mise en place des PSE et à ses suites IMMOBILIER & BAUX COMMERCIAUX • Analyse des contrats • Remise des loyers • Révision des baux • RésiliaƟon anƟcipée52 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net RESTRUCTURING de l’equity, ce qui est moins le cas pour les banques », analyse Arnaud Joubert, conseil de nombreux debt to equity swap en 2020 comme Technicolor et Val- lourec (voir le tableau page 46). Pour Alexis Hojabr, « Ces investisseurs pos- sèdent une vision qui se rapproche plus du private equity que des prêteurs initiaux. Ils peuvent avoir comme vision et objectif la consolidation et la transformation notamment bilantielle de la société afin de réussir un retournement et donc un retour sur investissement ». L’avocat et le banquier d’affaires se sont retrouvées sur une des plus importantes restructurations financières de l’année, Europcar. Le loueur de voitures subit de plein fouet la crise sanitaire avec une baisse de ses revenus de 42 % sur les neufs premiers mois de l’année à 1,35 Md€. Malgré la mise en place d’un PGE de 220 M€ en mai dernier, il a, finalement, dû restructurer son endette- ment sous la houlette d’un comité de coordination compre- nant les fonds créanciers Anchorage Capital Group, Attestor Limited, Diameter Capital Partners, King Street Capital Ma- nagement et Marathon Asset Management. Les créanciers senior détiendront environ 95 % du capital après conversion de l’ensemble de la dette obligataire. Dans le même temps, ils apportent près de 500 M€ de new money. « La restructu- ration a été beaucoup plus rapide que prévu, seulement un mois après l’ouverture du mandat ad hoc. Deux propositions étaient sur la table, celle des créanciers senior qui a été choi- sie et l’offre des créanciers junior, souligne Arnaud Joubert. Dans ce contexte extraordinaire, je remarque une volonté plus importante de la part des différents acteurs de la place, sociétés, fonds et banques de monter des restructurations financières dans des temps restreints. » La restructuration d’Europcar a été beaucoup plus rapide que prévu, seulement un mois après l’ouverture du mandat ad hoc. “ ” ARNAUD JOUBERT, ROTHSCHILD & CIE. SUR CFNEWS EN LIGNE > Lapeyre emménage chez un allemand. > Europcar roule avec ses créanciers. > Bio c’Bon repris par un acteur de la grande distribution. À LIRE AUSSI > La Halle sauve la moitié de ses emplois. Photo : Gabriel Gorgi GESTION DES ALERTES ABONNEZ-VOUS EN CLIQUANT ICI Testez gratuitement nos offres durant 8 jours abo@cfnews.net SAUVEGARDE DES ARTICLES ERGONOMIERAPIDIDÉ Actualités, exclusivités ou veille Réception de l’information en direct Sélection en 1 clic Mémorisation Intuitif Efficace Puissant Détaillé Pratique Accessible MULTI-DEVICE innove ! CFNEWS .netPour vous abonner, contactez : abo@cfnews.net - tél. : +33 (0)1 75 43 73 65 …retrouvez toute l’info et la data de l’immobilier et des infrastructures CFNEWS IMMO & INFRA Deals, stratégies, enquêtes… www.cfnewsimmo.net www.cfnewsimmo.netNext >