< Previous40 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net RESTRUCTURING Le Covid-19, un coup de grâce Nous avons connu des situations où des entreprises n’étaient pas assez endettées et/ou n’avaient pas de banquiers historiques pour obtenir un PGE. “ FABRICE KELLER, JUNE PARTNERS. © 2020 KPMG S.A., société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français de l’organisation mondiale KPMG constituée de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »). Tous droits réservés. Le nom et le logo KPMG sont des marques utilisées sous licence par les cabinets indépendants membres de l’organisation mondiale KPMG. Imprimé en France. Conception - Réalisation : Advisory - OLIVER - Novembre 2020. O122362_BLUE_Annonce_Presse_A4.indd 126/11/2020 17:57:08 élevé, plus il est facile de négocier cet instrument. » Même si un PGE a été négocié, il n’évitera pas à lui seul l’entrée en procédures collectives pour une société dans les pro- chains mois. Cela dépendra du niveau d’activité. « Grâce à cette dette garantie à 90 % par l’Etat, conjugué aux autres aides, les entreprises disposent aujourd’hui d’une trésorerie disponible leur permettant de faire aux prochains mois, mais pour combien de temps ? La réponse n’est pas la même évidemment selon les situations et selon les secteurs, mais dans certains cas il y a un risque important de consommation très rapide de ce cash. », indique Guillaume Cornu, associé d’EY à la tête d’une quarantaine de personnes dans l’équipe restructuring. Diverses solutions s’offrent aux entreprises qui ont déjà consom- mé leur PGE. « Si tel est le cas, avant d’entrer en procédures collectives, les entreprises peuvent travailler sur leur BFR, améliorer la rentabilité opérationnelle ou même trouver des financements alternatifs à court ou long terme », explique Fabrice Keller. En raison de la deuxième vague de l’épidémie, le dispositif est prorogé jusqu’en juin 2021. « Cette décision va de nouveau probablement retarder la vague de restructurations liées au remboursement. Le volume de procédures dépendra également de la relance économique, du moral général, aussi sans doute de la confiance des français dans le vaccin qui marquera un espoir », expose Jean-Charles Simon, associé de Simon & Associés. C ertains secteurs, tels que le retail, l’aérien, l’automo- bile et le tourisme, ont été particulièrement touchés par la crise sanitaire. Pour le retail, les difficultés ne datent pas de 2020 et le Covid-19 a sonné comme un coup de grâce. « La pandémie mondiale a entraîné le dépôt de bilan d’entre- prises qui avaient déjà été fragilisées par une succession de crises antérieures qui n’étaient donc pas éligible PGE avec à la clé, le plus souvent, un plan de cession », estime Nicolas Depoix-Robain, associé de Depoix-Robain et Associés qui a, notamment, accompagné François Feijoo, l’ancien dirigeant dans la reprise du chausseur André en redressement judi- ciaire depuis avril dernier. Même son de cloche chez Xavier Mesguich, associé d’Eight Advisory à Lyon. « En rentrée de © 2020 KPMG S.A., société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français de l’organisation mondiale KPMG constituée de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »). Tous droits réservés. Le nom et le logo KPMG sont des marques utilisées sous licence par les cabinets indépendants membres de l’organisation mondiale KPMG. Imprimé en France. Conception - Réalisation : Advisory - OLIVER - Novembre 2020. 42 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net RESTRUCTURING confinement, nous devions traiter rapidement les problématiques des groupes déjà en difficulté et les mettre, si besoin, en procédure collective. Cela a surtout concerné la distribution. » Plusieurs enseignes emblématiques de l’habillement ont, en effet, été reprises à la barre du tribunal ces derniers mois. Parmi elles, figurent La Halle repris par le groupe breton Beaumanoir et Camaïeu dans le giron de la Financière Immobilière Bordelaise, la holding de l’homme d’affaires Michel Ohayon (voir le tableau page 42). 43 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net Le mercato du restructuring en ébullition Anticipant une vague de restructuration et donc une hausse de leur activité, les professionnels du restructuring et notamment les avocats ont souhaité se renforcer en recrutant des profils seniors (voir le tableau page 44). Ce mouve- ment a, notamment, été impulsé par la disso- lution du cabinet de niche fondé par Guilhem Bremond en 2006. Ce dernier a rejoint, en avril dernier, Paul Hastings pour re-créer le départe- ment restructuring emmenant avec lui une de- mi-douzaine d’avocats. Ses anciens associés ont essaimé sur la place. Hector Arroyo a été recruté par le cabinet américain Baker & McKenzie tan- dis que Virginie Verfaillie Tanguy, également présidente de l’ARE, a fondé sa propre structure Valoren Avocats avec Christine Le Breton, une associée M&A. Latham & Watkins a pour sa part séduit Alexandra Bigot, après seize ans chez Willkie Farr & Gallagher. Les cabinets français ont aussi musclé leurs équipes. En janvier der- nier, Franklin recréait un département restructu- ring avec Numa Rengot, rejoint récemment par Arnaud Pedron, après 19 années passés chez Taj. Simon Associés a vu partir Stéphane Cavet pour Chammas & Marcheteau et a embauché Emmanuel Drai. Volt Associés a aussi décidé de se lancer avec l’arrivée d’Alexis Rapp, un ancien de De Pardieu Brocas Maffei. Le monde du conseil affute ses armes également. Après 18 ans de maison, Baréma Bocoum a pris les rênes de l’équipe restructuring de KPMG comptant plus de 100 personnes. Le banquier Philippe Hottinguer Finance vient d’accueillir l’ancienne responsable d’activités du service des affaires spéciales de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Ile-de-France, Marie-Laure Tuffal-Quidet comme directrice financements et restructuration. GUILHEM BREMOND, ASSOCIÉ DE PAUL HASTINGS Des décisions rendues possibles notamment grâce à l’impulsion des acteurs du restruc- turing. « Au début du premier confinement, l’ARE a alerté la Chancellerie sur la néces- sité d’ouvrir les tribunaux de commerce pendant cette période pour permettre aux entre- prises de bénéficier de la protection de la justice en vue du traitement de leurs difficultés. Cela a bien fonctionné », constate Nicolas Depoix-Robain. Ymagis, le fournisseur coté de technologies et services numériques pour le cinéma, Alinéa, le groupe d’ameuble- ment et de décoration et Orchestra le groupe coté de vêtements et d’accessoires pour enfants ont été repris à la barre du tribunal par leurs dirigeants en utilisant l’ordonnance « Covid-19 » du 20 mai 2020 facilitant la reprise d’une entreprise par ses dirigeants. 44 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net RESTRUCTURING « La reprise par un dirigeant était déjà possible depuis longtemps, mais nécessitait une requête formelle du procureur. Cette ordonnance qui a fait sauter le « verrou » du par- quet, a surtout vocation à favoriser le sauvetage des petites entreprises, et en particu- lier des petits commerces », estime Frédéric Abitbol. Cependant, ce texte a engendré des interrogations pour les spécialistes du restructuring. « Il n’est fait aucune mention de concurrence entre les offres. Que se passera-t-il en cas d’offre équivalente entre le dirigeant et un tiers ? », questionne Julien Sortais, directeur restructuring & distressed M&A chez KPMG France. Lors d’un plan de cession, en fonction des actifs, une ou plu- sieurs offres peuvent être formulées. La compétition entre les différents repreneurs peut alors être bénéfique pour l’entreprise reprise. Un exemple : Bio c’Bon. Le troisième réseau de magasins spécialisés avait été placé en redressement judiciaire par le tribunal de commerce de Paris en septembre dernier. Carrefour, la famille Zouari et Biocoop ont formulé une offre. C’est le premier qui a été choisi, valorisant l’actif 60 M€ avec la quasi-totalité des effectifs. « Positionné sur un secteur en croissance et plebiscité, Bio c’Bon a fait l’objet d’un processus d’enchères compétitif entraînant une amélioration des conditions de reprise ce qui n’est pas toujours le cas dans les différents plans de cession sur lesquels nous avons pu intervenir », analyse Baréma Bocoum. NOVEMBRE Grâce à une maîtrise des fonctions clés de l’entreprise et à la complémentarité de ses expertises, June Partners vous accompagne dans le pilotage et la mise en æuvre de votre trajectoire de transformation. Notre double parcours, notre culture d’entrepreneurs, notre volonté d’être impliqués à vos côtés sur le terrain est la garantie de résultats tangibles et durables. Business plan • Pilotage et rentabilité • Gestion de croissance • Productivité des organisations • Cash et trésorerie • Financement • Productivité de site industriel • Opération de cession ou reprise de site industriel • Digitalisation des organisations • Data stratégie • Développement de modèles d’affaires numériques Accélérer votre performance, notre engagement quotidien Nos experts interviennent sur tous les leviers de votre performance june-partners.com insign.fr - Photo : Pierre Vassal/rea AP_JUNE_LEXPRESS_A4.indd 114/01/2019 15:11Grâce à une maîtrise des fonctions clés de l’entreprise et à la complémentarité de ses expertises, June Partners vous accompagne dans le pilotage et la mise en æuvre de votre trajectoire de transformation. Notre double parcours, notre culture d’entrepreneurs, notre volonté d’être impliqués à vos côtés sur le terrain est la garantie de résultats tangibles et durables. Business plan • Pilotage et rentabilité • Gestion de croissance • Productivité des organisations • Cash et trésorerie • Financement • Productivité de site industriel • Opération de cession ou reprise de site industriel • Digitalisation des organisations • Data stratégie • Développement de modèles d’affaires numériques Accélérer votre performance, notre engagement quotidien Nos experts interviennent sur tous les leviers de votre performance june-partners.com insign.fr - Photo : Pierre Vassal/rea 46 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net RESTRUCTURING L e nombre d’opérations de rachats d’entreprises en difficulté n’est pas près de diminuer avec la crise sanitaire qui s’installe dans le temps. « La crise actuelle engendrera énormément de dossiers de restructuration financière mais égale- ment des dossiers de distressed M&A avec pour conséquence des cessions de titres à 1 € ou à des prix négatifs ou encore un changement d’actionnariat via une conversion de la dette en capital », constate Alexis Hojabr, associé de White & Case intervenu lors Une recrudescence du distressed M&A en 202147 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net du rachat d’Antalis, le spécialiste de la distribution professionnelle de papiers par le japonais Kokusai Pulp and Paper. Les futures opérations de distressed M&A pourront, notam- ment, venir des grands groupes. « Le cabinet accompagne des ETI et des grands groupes dans leur réflexion sur le repositionnement d’actifs avec potentiellement à la clé des cessions de business unit sous performantes », précise Cédric Colaert, associé res- ponsable de l’activité restructuring d’Eight Advisory en ajoutant, que les investisseurs financiers dont des fonds de retournement pourront se positionner sur ces opérations. Un exemple récent de cession de filiale déficitaire de grand groupe est Lapeyre qui a quitté le giron de Saint- Gobain pour rejoindre la holding cotée allemande Mutares. Particula- rité du dossier : le groupe français a laissé une trésorerie disponible de 245 M€ pour le redressement. « Dans ce contexte de crise sanitaire, les principales raisons d’une opération de distress M&A sont justifiées par un repositionnement de l’entreprise, une optimisation de la trésorerie ou un changement dans la structure financière du bilan. Du côté de l’acquéreur, un rachat peut l’aider à mieux traverser cette période », indique Aurélien Gore-Coty, gérant de la banque Lazard, laquelle a accompagné le groupe de cosmétiques Alès Groupe dans son rachat au tribunal par Impala, la hol- ding de Jacques Veyrat pour un prix de cession de 13,5 M€. Les secteurs les plus touchés par les différents confinements et le ralentissement de l’éco- nomie participeront à l’afflux de dossiers M&A. « La crise sanitaire va engendrer, dans les prochains mois, un mouvement de consolidation dans certains pans d’activité tels que l’aéronautique, l’automobile, entraînant mécaniquement un boom du marché du M&A sous stress ou distressed », évoque Guillaume Cornu. Les pouvoirs publics anticipent également une hausse du marché du restructuring en France dans les prochains mois. Le Ministère de l’Économie et des Finances a, dans ce cadre, lancé un appel d’offres afin de choisir plusieurs cabinets de conseil pour l’épauler dans les dossiers de restructurations et/ou de transformation d’entreprises. Bio c’Bon a fait l’objet d’un processus d’enchères compétitif entraînant une amélioration des conditions de reprise. “ ” BARÉMA BOCOUM, KPMG.48 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Décembre 2020 www.cfnews.net RESTRUCTURING LE LENDER LED : UNE SOLUTION DE PLUS EN PLUS PLÉBISCITÉE C haque crise financière apporte son lot d’ingé- nierie financière. Après celle de 2008, sont ap- parues les opérations dites de lender-led. Elles prenaient la forme d’une prise de contrôle d’une société ne pouvant pas rembourser sa dette par ses créanciers par le biais d’une conversion de créance, appelée le debt to equity swap. C’est l’imprimeur CPI en 2009 qui avait ouvert le bal avec un pool d’une vingtaine de banques, puis la SAUR avec ses banquiers, BNP Paribas, Natixis et Royal Bank of Scotland. Désormais les financiers actifs, princi- palement des fonds de dette distress et hedge funds internationaux, rachètent des créances décotées auprès des banques en gré à gré ou via des bro- kers et/ou de la dette obligataire. « L’environne- ment se prête beaucoup plus au lender-led qu’en 2008. Les banques ont une vraie volonté de céder leurs créances notamment à cause des règles de Bâle 3 qui ont rendu plus cher le coût pour gar- der la dette dans leurs bilans », expose Aurélien Gore-Coty. La banque du boulevard Haussman accompagnait Equistone Par- tners et Bpifrance, les actionnaires de l’équipementier automobile Novares dans son plan de continuation comprenant un debt to equity swap avec une douzaine de banques françaises et étrangères. Ces dernières détiendront 25 % du capital contre la conversion de 260 M€ de dette. « Les fonds anglo- saxons de dette distress qui sont le plus souvent des fonds de private equity regardent avec intérêt le marché français », ajoute-t-il. Les banques ont une vraie volonté de céder leurs créances notamment à cause des règles de Bâle 3. AURÉLIEN GORE-COTY, LAZARD. Contactez-nous ! Agathe Zilber, Rédactrice en chef : agathe.zilber@cfnews.net - tél. :+33 (0)1 75 43 73 53 Anne Dauba, Responsable développement : anne.dauba@cfnews.net - tél. : +33 (0)1 75 43 73 65 www.cfnews.net Rejoignez l’édition 2021/2022 de l’annuaire digital des acteurs de l’ESG dans le capital-investissement Avec la collaboration d’INDEFI Français/Anglais En accès libre et téléchargeable en PDF Cliquez ici pour retrouver lʼédition 2019/2020 © base freepik.comNext >