< Previous10 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net MARCHÉ GÉNÉRAL KKR en minoritaire aux côtés de Silver Lake, majoritaire dans une opé- ration le valorisant 5,5 Md€. Fait nouveau par rapport aux années pré- cédentes, la présence de cinq LBO (Cegid, DomusVi, Cerba Healthcare, Circet et Ermewa) dépassant la barre des 3 Md€ de valorisation. « Nous assistons dans le private equity français à une augmentation de la taille des deals quasi-mécanique liée à la croissance forte des entreprises dans beaucoup de secteurs et des multiples d’acquisition élevés. Parallèle- ment, les sponsors bénéficient d’un environnement favorable pour lever des fonds plus importants et, quand il le faut, solliciter de leurs LPs des co-investissements pour s’engager sur des tickets d’ equity croissants. Les leviers d’endettement n’augmentant pas dans les mêmes proportions, la part du leverage dans les opérations a ainsi tendance à diminuer », ana- lyse David Aknin, associé de Weil Gotshal & Manges et conseil du ma- nagement de Cerba Healthcare à l’occasion de l’arrivée d’EQT en qualité d’actionnaire majoritaire pour environ 4,5 Md€. Cet afflux de liquidités accélère la donne. « L’an dernier, les process de cession d’actifs détenus par des fonds se sont accélérés avec un travail en amont beaucoup plus important réalisé par les vendeurs. A mon sens, il n’y a plus vraiment de justification pour une opération purement préemptive avec un unique candidat », énonce Bruno Stern. Dans les dix premiers LBO en France, seul un résulte d’une offre en dehors de tout process de vente. Il s’agit de Solina, le fabricant d’arômes culinaires et d’ingrédients qui a quitté le giron d’Ardian à l’occasion d’une préemptive menée par Astorg pour une valorisation comprise entre 1,7 et 1,8 Md€ pour son sixième LBO. Pour se distinguer de leurs homologues et formuler une offre rapide- Nous assistons à une augmentation de la taille des deals quasi- mécanique liée à la croissance forte des entreprises. DAVID AKNIN, ASSOCIÉ, WEIL GOTSHAL & MANGES. Audit · Expertise Conseil · Conseil Financier Conseil Opérationnel et Outsourcing · Juridique · Fiscal L’équipe Transaction Advisory Services de Grant Thornton composée d’une centaine de professionnels en France et près de 6500 à travers le monde, assiste les investisseurs (entreprises privées, cotées et fonds de Private Equity) dans le cadre de leurs opérations Small et MidCap. Buy-Side & Vendor Due Diligence financière, ESG, environnementale, carve out, juridique, fiscale et assistance au SPA. En 2021, Grant Thornton confirme sa place d’acteur incontournable de la transaction12 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net CEGIDKKRSILVER LAKE, ALTAONE CAPITAL5500 DOMUSVI SAGESSE RETRAITE SANTE, SIDVH, ICG ICG4550 CERBA HEALTHCARE EQT, INVESTISSEMENTS PSP, BPIFRANCE INVESTISSEMENT PARTNERS GROUP, INVESTISSEMENTS PSP 4500 CIRCETICG ADVENT INTERNATIONAL, OMNES CAPITAL 3300 ERMEWA DWS, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC SNCF3000 COOPER CONSUMER HEALTH CVC CAPITAL PARTNERS CHARTERHOUSE2200 VIVALTO SANTÉ VIVALTO PARTNERS, IK PARTNERS, MUBADALA DEVELOPMENT COMPANY, ARKEA CAPITAL, MACSF, BNP PARIBAS DÉVELOPPEMENT, GROUPE CREDIT AGRICOLE MUBADALA DEVELOPMENT COMPANY, MACSF, ARKEA CAPITAL, BNP PARIBAS DÉVELOPPEMENT, GROUPE CREDIT AGRICOLE, BPIFRANCE INVESTISSEMENT 2000 SOLINA GROUP ASTORGARDIAN1700 SEQENSSK CAPITAL PARTNERSEURAZEO1600 ALMAVIVA SANTE WREN HOUSE INFRASTRUCTURE ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS, SAGESSE RETRAITE SANTE 1500 (*) En millions d’euros Source : Sociétés/CFNews SOCIÉTÉACQUÉREURCÉDANT VALORISATION (*) LES 10 PLUS GROS LBO EN FRANCE EN 2021 10 TOP /2021 MARCHÉ GÉNÉRAL ment, les financiers construisent leur conviction sur une société, souvent bien avant les enchères. « Dans un contexte de marché comprenant un afflux de données issues des précédents tours de LBO, les fonds travaillent notamment sur les aspects d’amélioration de la performance et de la croissance externe », relève Sébastien Murbach, senior partner de Roland Berger. Son ancien associé, Jean-Michel Cagin, désormais associé de la banque d’affaires Amala Partners, complète : « Étant donné les niveaux de valorisa- tion très élevés, ils se penchent sur la dimension opérationnelle de leurs futures participations en anticipant les chantiers de création de valeur ». BRUNO STERN, MANAGING PARTNER, NATIXIS PARTNERS.RESTRUCTURING & TRANSACTIONS services EXPERTISE - COMPTABLE 15 200 10 5000 10 50 associés COLLABORATEURS BUREAUX CLIENTS DOMAINES D’ACTIVITÉ SECTEURS D’ACTIVITÉ REPRÉSENTÉS UNE EXPERTISE, UN ACCOMPAGNEMENT À 360°, DES ÉQUIPES PLURIDISCIPLINAIRES À VOTRE SERVICE. 65 ans D’EXPERIENCE 15 m€ DE CA LE GROUPE AURYS, VOTRE PARTENAIRE DE CONFIANCE VOUS ACCOMPAGNE SUR L’ENSEMBLE DE VOS PROJETS . CONSOLIDATION & REPORTING AUDIT ÉVALUATION FINANCIÈRE MODELISATION FINANCIÈRE SECRETARIAT JURIDIQUE GESTION DE PATRIMOINE INDEPENANT BUSINESS REVIEW PAIE & SOCIAL14 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net MARCHÉ GÉNÉRAL LE FEUILLETON VEOLIA-SUEZ, ENFIN BOUCLÉ RODOLPHE ELINEAU, ASSOCIÉ, CLEARY GOTTLIEB. P armi les serpents de mer du M&A français, figurait Veolia/Suez. Le feuilleton a connu son épilogue l’an dernier. Après avoir racheté la participation d’Engie de 29,9 % en 2020, le groupe présidé par Antoine Frérot a lancé une OPA sur le solde des titres du spécialiste de la gestion des déchets et de l’eau qui voit sa capitali- sation atteindre 13 Md€, la faisant rentrer dans le top 3 du M&A français en 2021 (voir tableau page 18). A l’issue de l’offre qui a été ré-ouverte en fin d’année dernière, Veolia détient désormais 95,95 % des droits de vote et du capital de Suez. La procédure de re- trait obligatoire devrait suivre dans les pro- chaines semaines. Pour mener à bien cette opération, l’initiateur a dû céder les activités Eau et Recyclage et Valorisation France de Suez, des actifs internationaux ainsi que des activités mondiales numériques et environ- nementales à un consortium comprenant Meridiam, le fonds américain d’infrastruc- tures GIP, CDC et CNP Assurances. Baptisé le nouveau Suez, ce périmètre représente un chiffre d’affaires de près de 7 Md€ et un effectif de 35 000 employés. « Cette opéra- tion phare a monopolisé l’ensemble des compétences du cabinet, au sein de nos différents bureaux, dont le M&A, la concur- rence, le contentieux, la fiscalité, et le finan- cement (dont une partie a pris la forme d’une augmentation de capital). L’ensemble de ces compétences étaient clé pour assurer la réussite de cette opération », précise Ro- dolphe Elineau, associé de Cleary Gottlieb, conseil juridique de Veolia qui a notamment financé la transaction avec une émission de dette hybride de 2 Md€ et une augmenta- tion de capital de 2,5 Md€. D’autres opéra- tions d’envergure pourraient ponctuer 2022. « Les activistes pourraient revenir sur le devant de la scène, évoque l’associé, notam- ment avec des propositions de thèses M&A, ce qui pourrait déclencher ou accélérer la réalisation de certaines opérations (acquisi- tions ou cessions) dans les grands groupes cotés français. » Les continuation fund et les fonds d’infra en embuscade P our un fonds cédant sa participation, le choix de sortie est désormais pléthorique. « D’année en année, la profondeur de marché s’agran- dit. Dans les process de cession que nous menons, peuvent se croiser des fonds de private equity européen et américain, des fonds familiaux, des Investors need to adapt to a new paradigm that takes the entire deal value cycle into account. Robust portfolio companies navigate uncertainty while preserving sustainable, long-term growth. They successfully adapt, develop, transform and evolve. And they revolve stronger from disruption and crises. We bring performance to life, empowering our clients to build robust, agile and sustainable organizations. We act like true business partners for our clients: we create impact in times of growth and fight for them in critical situations. rolandberger.com16 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net MARCHÉ GÉNÉRAL SPAC ainsi que des industriels », note David Benichou, managing director et co-respon- sable de la banque d’investissement en France de Morgan Stanley. Une autre possibilité vient d’émerger, la vente à soi-même par l’inter- médiaire d’un continuation fund. ICG a fait appel à ce montage pour continuer l’aventure dans DomusVi, démarrée en 2014 en minori- taire puis comme majoritaire en 2017. L’inves- tisseur coté sur le LSE vient d’entrer dans un schéma de co-contrôle avec Yves Journel, le fondateur du numéro 3 français des services aux personnes âgées se reluant pour l’occa- sion sur la base d’une valorisation supérieure à 4,5 Md€. « La durée d’un véhicule d’investis- sement est parfois incompatible avec la qualité de l’actif. Couplé à une raréfaction des actifs de très bonne qualité, l’actionnaire majoritaire peut être tenté de faire appel à un continuation fund en crantant une valeur auprès des nouveaux associés minoritaires de cette nouvelle structure d’investissement », explique Frédéric Cazals, associé de Weil Gotshal & Manges et conseil de SRS, la holding d’Yves Journel dans cette opération. Le véhicule créé pour l’occasion par ICG compte plusieurs acteurs du secondaire parmi lesquels Glendower Capital racheté par CVC Capital Partners en septembre dernier. Autre acteur jouant parfois les trouble-fête dans un process orienté vers le private equity : les fonds d’infrastructures. « Il existe au moment de la cession de certains actifs une compétition entre fonds classiques misant beaucoup sur la croissance mais avec des attentes de retours plus élevées et des fonds d’in- frastructures ayant des attentes de TRI inférieures mais plus conservateurs sur la croissance », explique Emmanuel Goldstein, directeur général de Morgan Stanley France et responsable de la practice Transports & Infrastructures pour la région EMEA. La banque américaine a récemment organisé les enchères sur Almaviva Santé, une participation d’Antin Infrastructure Partners. Malgré Les corporate peuvent se permettre d’être agressifs sur les prix par rapport aux financiers car ils valorisent les synergies. RÉMY BOULESTEIX, ASSOCIÉ, KPMG. 18 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net MARCHÉ GÉNÉRAL SUEZ VEOLIAACTIONNAIRES13000 NOUVEAU SUEZ MERIDIAM|GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS (GIP)|CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (CDC)|CNP ASSURANCES VEOLIA10400 EQUANSBOUYGUES GROUPEENGIE7100 BOLLORÉ AFRICA LOGISTICS (BAL) MEDITERRANEAN SHIPPING COMPANY (MSC) GROUPE BOLLORÉ5700 GROUPE M6TF1|BOUYGUES GROUPE|RTL GROUPRTL GROUP3600 ABEILLE ASSURANCES (EX AVIVA FRANCE) AÉMA GROUPE (EX AÉSIO ET MACIF)GROUPE AVIVA3200 ASMODEE GROUPEMBRACER GROUPPAI PARTNERS2750 GROUPE SOUFFLETINVIVO ACTIONNAIRES FAMILIAUX 2200 ATOS MEDICAL COLOPLASTPAI PARTNERS2160 VOOGROUPE ORANGENETHYS1800 (*) En millions d’euros Source : Sociétés/CFNews SOCIÉTÉACQUÉREURCÉDANTVALORISATION (*) 10 OPÉRATIONS PHARE EN M&A EN 2021 DE PLUS D’ 1 MD€ Les industriels toujours présents L ’année 2021 aura notamment été marquée par des batailles entre fi- nanciers et industriels sur des cibles de plusieurs milliards d’euros de valorisation. Premier exemple : Equans qui figure dans les 10 plus importantes opérations de M&A impliquant une partie française en 2021 (voir tableau ci-dessus). Engie a scindé son activité en deux entités distinctes dans un souci de recentrage à destination des énergies renouvelables. Ce spin-off don- l’intérêt prononcé de PAI Partners, Wren House, le bras armé en infrastruc- tures du fonds souverain koweïtien Kuwait Investment Authority a remporté le process, valorisant le spécialiste de l’hospitalisation privée entre 1,4 et 1,6 Md€. L’an dernier, la SNCF a cédé Ermewa, sa filiale dédiée à la location de conteneurs et de wagons de fret à un consortium formé par deux spécia- listes des infrastructures, l’allemand DWS et le québécois CDPQ, pour une valorisation de 3,2 Md€. ET SI LE PRIVATE EQUITY INSTITUTIONNEL DEVENAIT PLUS ACCESSIBLE ? Des solutions 100 % digitales adaptées au profil de chaque investisseur. 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