< Previous20 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net MARCHÉ GÉNÉRAL LES SPAC, UN OUTIL DE M&A COMME UN AUTRE THOMAS LE VERT, ASSOCIÉ, WHITE & CASE. L a folie SPAC (special purpose acqui- sition company) a déferlé l’an dernier sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris. En ef- fet, ce véhicule qui s’introduit en Bourse avec pour objectif de lever des fonds pour rache- ter une société cible provient des Etats-Unis. Cette année, cinq SPAC ont vu le jour à Paris ciblant des domaines très différents. 2MX Or- ganic lancé par Xavier Niel, Mathieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari a récolté 300 M€ pour son IPO. Il vise une société française ou européenne dans les biens de consom- mation. Transition, un projet initié par Xavier Caïtucoli (ex Direct Energie), le banquier Erik Maris et le fonds Eiffel Essentiel regardent du côté de la transition énergétique après avoir levé 215 M€. I2PO, un SPAC dédié aux divertissements et aux loisirs est lancé par Iris Knobloch, ex-WarnerMedia, Artémis et Matthieu Pigasse. Sa force de frappe s’élève à 250 M€. « Les SPAC sont un moyen de mo- nétiser une expertise d’investisseur et d’ac- tionnaire financier. Cependant, il est difficile de les intégrer à un process d’enchères. Le fait de faire appel à un SPAC est plutôt une alternative à une introduction en bourse pour les sociétés cibles », indique Céline Méchain, associée de Goldman Sachs. Parmi les SPAC cotés sur Euronext Paris l’an der- nier, figurent DEE Tech, un véhicule dédié à la tech, emmené par Marc Menasé, Michaël Benabou, Charles-Hubert de Chaudenay, MACSF Epargne Retraite, et l’IDI. Après avoir récolté 165 M€ auprès d’institutionnels et de family offices dans le cadre d’un placement privé, il souhaitait racheter Colis Privé, une pla- teforme de livraison e-commerce affichant 234 M€ de revenus, le valorisant 550 M€. Ce- pendant, la transaction n’a pas abouti, la pla- teforme lui préférant l’armateur CMA-CGM, son nouvel actionnaire à hauteur de 51 %. « En Europe, la taille normale des SPAC se situe entre 200 et 250 M€, ce qui leur per- met de chercher une société dont la valori- sation atteint entre 4 et 5 fois ce montant », explique Thomas Le Vert, associé de White & Case qui est intervenu sur la structuration de l’ensemble des SPAC l’an dernier à Paris. nait naissance à Equans regroupant ainsi les deux tiers des activités de services de l’énergéticien français représentant un chiffre d’affaires d’environ 12,5 Md€ et 74 000 collaborateurs, dont 27 000 en France. Dans la dernière ligne droite des enchères, s’affrontaient Bouygues, Eiffage et Bain Capital. Le premier a su tirer son épingle du jeu et signe la plus importante acquisition de son his- toire contre 7,1 Md€. « Les corporate peuvent se permettre d’être agressifs sur Repousser vos limites. Investir dans une participation. Ouvrir son capital. Repenser sa stratégie de croissance. Prendre des décisions clés pour son organisation ne peut se faire avec sérénité qu’aux côtés d’un partenaire de confiance. Grâce à une offre Deal Advisory complète, KPMG aide ses clients à maximiser leur impact pour identifier, évaluer et conduire chaque opportunité vers une croissance ambitieuse et responsable. Ensemble, accélérons votre valeur. *KPMG est classé n°1 en Due diligence financière par CF News depuis 3 ansRepousser vos limites. Investir dans une participation. Ouvrir son capital. Repenser sa stratégie de croissance. Prendre des décisions clés pour son organisation ne peut se faire avec sérénité qu’aux côtés d’un partenaire de confiance. Grâce à une offre Deal Advisory complète, KPMG aide ses clients à maximiser leur impact pour identifier, évaluer et conduire chaque opportunité vers une croissance ambitieuse et responsable. Ensemble, accélérons votre valeur. *KPMG est classé n°1 en Due diligence financière par CF News depuis 3 ans22 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net les prix par rapport aux financiers car ils valorisent les synergies liées au rap- prochement notamment dans la digitalisation, l’environnement qui sont des tendances clés des investissements 2022, et le maintien de parts de marché », expose Rémy Boulesteix, responsable des activités Deal Advisory de KPMG en France, qui accompagnait Bouygues sur la partie Due Diligence financière, juridique et fiscale. Vincent Delmas, responsable des activités Transactions Services du membre du Big 4 ajoute : « les process peuvent intégrer des industriels, des fonds ou les deux. Il n’est pas rare que ces différentes typo- logies d’investisseurs soient interrogées dans des temporalités différentes : les industriels pouvant en théorie valoriser des synergies et les fonds pouvant retenir l’attention des managers via des mécanismes spécifiques d’intéressement ». Le sort d’Aviva France a également agité des acteurs du secteur ainsi que du monde du private equity. Lancé à l’été 2020 par JP Morgan et Rothschild & Co, le processus de vente a rassemblé la Macif, Athora-Allianz et Eurazeo. En février 2021, le choix s’est porté sur la mutuelle, devenue Aéma, offrant 3,2 Md€ pour s’emparer de l’ancienne filiale d’Aviva. « Aéma a dû travailler le dossier en amont. Tout l’enjeu résultait dans le sérieux et la crédibilité de l’offre qui a été transmise à Aviva. Son nou- veau propriétaire a mis en place beaucoup de ressources pour consolider le projet », estime Marc Petitier, associé de White & Case, son conseil. SUR CFNEWS EN LIGNE > Veolia et Suez publient leurs bans > Equans rejoint un industriel coté > DomusVi repart avec ses historiques > Cegid décuple sa valo en moins de cinq ans À LIRE AUSSI MARCHÉ GÉNÉRAL Les process peuvent intégrer des industriels, des fonds ou les deux. Il n’est pas rare que ces différentes typologies d’investisseurs soient interrogées dans des temporalités différente. VINCENT DELMAS, ASSOCIÉ, KPMG . Notre métier ? VOTRE CROISSANCE Notre approche ? DURABLE ET RESPONSABLE Expert de l’investissement en capital, IDIA Capital Investissement est engagé depuis plus de 30 ans dans le développement des PME-ETI françaises. Une approche de long terme d’actionnaire minoritaire actif soutenu par la force du réseau du groupe Crédit-Agricole, de ses Caisses régionales et du LCL. DES INVESTISSEMENTS CRÉATEURS DE VALEURS IDIA Capital Investissement soutient les entreprises françaises dans tous les secteurs de l’économie, avec une expertise reconnue sur les filières agroalimentaire, viticole et transition énergétique. Son ambition est de contribuer à la croissance de ses participations et ainsi prendre part au rayonnement de l’économie française en Europe et à l’international. AGIR EN INVESTISSEUR RESPONSABLE Très sensible aux défis environnementaux et sociétaux d’aujourd’hui et de demain, IDIA Capital Investissement s’engage à prendre en compte les critères ESG dans ses décisions d’investissement et à accompagner les dirigeants de ses participations dans leurs transitions environnementales et sociétales. 1,8 Md€ ENCOURS SOUS GESTION PLUS DE 80 SOCIÉTÉS EN PORTEFEUILLE 1 À 50 M€ INVESTISSEMENT PAR OPÉRATION DIVERSIFIÉ 540 M€ AGRO 500 M€ VITI 350 M€ TRANSITION ÉNERGÉTIQUE, AGRICOLE ET AGROALIMENTAIRE 160 M€ FONCIERS- FORÊT-BOIS 190 M€ www.ca-idia.com IDIA - 12 place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex - est une Société de Gestion de Portefeuille agréée par l’AMF - 17 place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 - sous le n° GP-15000010 - Membre de France Invest Retrouvez nos actualités sur https://www.linkedin.com/company/5205335 et @idia_ci - www.ca-idia.com PÔLES D’EXPERTISES Conception-Réalisation : www.kazoar.fr - Crédits photo : iStock IDIA_AnnPresse_210x294_v1.indd 124/02/2022 11:45Notre métier ? VOTRE CROISSANCE Notre approche ? DURABLE ET RESPONSABLE Expert de l’investissement en capital, IDIA Capital Investissement est engagé depuis plus de 30 ans dans le développement des PME-ETI françaises. Une approche de long terme d’actionnaire minoritaire actif soutenu par la force du réseau du groupe Crédit-Agricole, de ses Caisses régionales et du LCL. DES INVESTISSEMENTS CRÉATEURS DE VALEURS IDIA Capital Investissement soutient les entreprises françaises dans tous les secteurs de l’économie, avec une expertise reconnue sur les filières agroalimentaire, viticole et transition énergétique. Son ambition est de contribuer à la croissance de ses participations et ainsi prendre part au rayonnement de l’économie française en Europe et à l’international. AGIR EN INVESTISSEUR RESPONSABLE Très sensible aux défis environnementaux et sociétaux d’aujourd’hui et de demain, IDIA Capital Investissement s’engage à prendre en compte les critères ESG dans ses décisions d’investissement et à accompagner les dirigeants de ses participations dans leurs transitions environnementales et sociétales. 1,8 Md€ ENCOURS SOUS GESTION PLUS DE 80 SOCIÉTÉS EN PORTEFEUILLE 1 À 50 M€ INVESTISSEMENT PAR OPÉRATION DIVERSIFIÉ 540 M€ AGRO 500 M€ VITI 350 M€ TRANSITION ÉNERGÉTIQUE, AGRICOLE ET AGROALIMENTAIRE 160 M€ FONCIERS- FORÊT-BOIS 190 M€ www.ca-idia.com IDIA - 12 place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex - est une Société de Gestion de Portefeuille agréée par l’AMF - 17 place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 - sous le n° GP-15000010 - Membre de France Invest Retrouvez nos actualités sur https://www.linkedin.com/company/5205335 et @idia_ci - www.ca-idia.com PÔLES D’EXPERTISES Conception-Réalisation : www.kazoar.fr - Crédits photo : iStock2021L’ANNÉE DES LICORNES Back Market, Qonto, Sorare… Quatorze faire-part de naissance de pépites tech valorisées plus d’1 Md€ ont été envoyés l’année dernière. Un mouvement largement alimenté par l’appétit de gros VC américains. PAR BAPTISTE RUBAT DU MÉRAC 24 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Février/mars 2022 www.cfnews.net © ullrich - Paul Campbell istockphoto25 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net D epuis l’apparition des premiers spécimens, Veepee en 2014 et BlaBlaCar en 2015, la population de licornes françaises suit une courbe exponentielle. Sa croissance a néanmoins connu un coup d’accélérateur particulièrement marqué en 2021, avec quatorze naissances (voir le tableau page 27). Ce groupe d’animaux imaginaires, mais très communs aujourd’hui, compte désormais 23 éléments, selon le décompte de CFNEWS (lire page 31 la définition d’une licorne). Signe de la frénésie actuelle, certaines pépites enchaînent les tours sur quelques mois, à l’image de Back Market. Après une opération de 276 M€ au printemps à plus d’1Md€ de valorisation, la place de marché releva 450 M€ en décembre auprès de Sprints Capital et des historiques Eurazeo, Aglaé Ventures, Ge- neral Atlantic et Generation Investment Management. C’est aussi le cas de Sorare, passant d’un tour de 30 M€ à un autre de 580 M€ mené par SoftBank, PayFit (90 M€ puis 254 M€ auprès de General Atlantic en chef de file), Ankorstore (84 M€ puis 250 M€ mené par Tiger Global Management et Bond Capital) et Vestiaire Collective, ré- unissant deux fois 178 M€, avec d’abord Tiger et Kering en co-lead puis SoftBank. GROWTH Trois (quasi) décacornes B ack Market sort du troupeau en se valorisant 5,1 Md€, suivi par deux autres, aussi à mi chemin, ou presque, du statut de décacorne (10 Md€). La fintech Qonto vaut ainsi 4,4 Md€ grâce à une enveloppe de 486 M€ apportée par un cercle prestigieux comprenant Tiger Global, Technology Crossover Ven- tures (TCV), Alkeon Capital Management, Eurazeo, KKR et Insight Par- tners. De son côté, la plateforme de cartes de footballeurs virtuelles Sorare atteignait 3,7 Md€ un peu avant l’été. Les fonds américains ont porté la croissance de l’écosystème tech français. RAPHAËLLE D’ORNANO, ASSOCIÉE, D’ORNANO+CO. 26 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net GROWTH Le changement de rythme des naissances de licornes accompagne l’interna- tionalisation de leur financement. « La typologie des investisseurs présents sur les plus gros tours de growth a changé. L’intérêt pour les pépites fran- çaises des grands VCs et plus encore des investisseurs LBO ou non tradi- tionnels comme Dragoneer ou Coatue s’est aiguisé, allant de pair avec une certaine « globalisation » de la tech française. Ces fonds, très dotés, ont fait mécaniquement grandir les valorisations », constate Raphaëlle d’Ornano, associée du cabinet d’Ornano + co très actif dans les gros tours de tech. Les fonds étrangers mènent la danse P armi les quinze investisseurs les plus présents au capital des licornes, six seulement sont français (voir le tableau page 28). Et leur présence remonte pratiquement toujours à l’époque où leurs participations n’avaient pas encore de corne. Le plus actif avec douze lignes, Eurazeo, est entré dans huit d’entre elles (via Indenvest) à ce stade du pré mil- liard de valorisation, se faisant accoucheur de licorne seulement avec Qonto, Sorare et Ankorstore, toujours en accompagnant des chefs de file, et avec Meero en co-lead alors que sa filiale Idinvest était déjà actionnaire. Partech, l’un des plus anciens acteurs du growth hexagonal, en compte trois mais aucune avec son véhicule dédié à ce segment et même deux, Alan et Sorare, grâce à Partech Entrepreneur (amorçage). D’autres VCs, dont Breega et Korelya, n’hésitent pas à se positionner sur le segment supérieur via des SLP. « Les gros tours sont aussi ali- mentés par les VCs voulant suivre leurs meilleures participations, en montant des véhicules de follow-on ou des champion funds. La fron- tière entre les typologies d’investisseurs devient de plus en plus floue entre VC/LBO/GP-LP/family office », note Hélène Parent, associée du cabinet d’avocats Hogan Lovells dont le duo avec Matthieu Grol- lemund a participé, comme conseil de fonds ou de sociétés, au plus grand nombre de tours de licornes de la place. Les acteurs étrangers, à commencer par SoftBank et les cinq sociétés de gestion américaines dans ce top 15, interviennent le plus souvent au stade de licorne. C’est le cas de Tiger Global, particulièrement actif l’année dernière, de KKR et Dragoneer, et en partie de General Atlantic. Les VCs Accel Ruée des fonds, y compris LBO, vers la tech. MATTHIEU GROLLEMUND, ASSOCIÉ, HOGAN LOVELLS.27 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net ALAN 185 (4 e tour)3102016 ANKORSTORE250 (3 e tour)3652019 BACK MARKET450 (5 e tour)8842014 CONTENTSQUARE408 (6 e tour)6352008 DENTAL MONITORING129 (4 e tour)1892014 EXOTEC 296 (4 e tour)3922015 LEDGER312 (3 e tour)3812015 MANOMANO300 (6 e tour)6112012 PAYFIT 254 (5 e tour)4332015 QONTO486 (4 e tour)6222016 SHIFT TECHNOLOGY 183 (4 e tour)2702013 SORARE580 (2 e tour)6172018 SWILE173 (4 e tour)2852016 VESTIAIRE COLLECTIVE 178 (9 e tour)5722009 (*) En millions d’euros Source : Sociétés/CFNews MONTANT (*) DU DERNIER TOUR MONTANT (*) TOTAL LEVÉ ANNÉE DE NAISSANCE LES 14 LICORNES FRANÇAISES NÉES EN 2021 FONDÉ EN 2014, BACK MARKET EST DEVENU EN QUELQUES ANNÉES LE GÉANT FRANÇAIS DU RECONDITIONNÉ. et Index en revanche doivent leur présence à leur flair. « Les licornes françaises profitent de l’appétit des investisseurs internationaux pour le growth et de la ruée des fonds de private equity, y compris LBO, vers la tech. Une tendance qui emporte un large consensus en ce moment », relève Matthieu Grollemund. « Les fonds américains ont porté la croissance de l’écosystème tech français. Sans leur capacité de financement, cette multiplication sans précédent du nombre de licornes aurait été impossible », confirme Raphaëlle d’Ornano. www.welcometothejungle.comEURAZEO ANKORSTORE, BACK MARKET, CONTENTSQUARE, DEEZER, DOCTOLIB, MANOMANO, MEERO, PAYFIT, QONTO, SORARE, SWILE, VESTIAIRE COLLECTIVE 12 BPIFRANCE CONTENTSQUARE, DOCTOLIB, EXOTEC, MANOMANO, PAYFIT, SHIFT TECHNOLOGY, SWILE, VESTIAIRE COLLECTIVE 8 KIMA VENTURESLEDGER, MEERO, PAYFIT, SORARE, SPENDESK, SWILE6 ACCEL PARTNERS DOCTOLIB, LYDIA, PAYFIT, SHIFT TECHNOLOGY, SORARE, BLABLACAR 6 GENERAL ATLANTIC BACK MARKET, DOCTOLIB, MANOMANO, PAYFIT, SPENDESK5 INDEX VENTURESALAN, ANKORSTORE, SPENDESK, SWILE, BLABLACAR5 TIGER GLOBAL MANAGEMENTANKORSTORE, IVALUA, QONTO, VESTIAIRE COLLECTIVE4 AGLAE VENTURES ANKORSTORE, BACK MARKET, MANOMANO, MEERO4 SOFTBANKCONTENTSQUARE, SORARE, SWILE, VESTIAIRE COLLECTIVE4 ALVEN CAPITALANKORSTORE, MEERO, QONTO3 KKRCONTENTSQUARE, IVALUA, QONTO3 PARTECHALAN, MANOMANO, SORARE3 DRAGONEER ALAN, LYDIA, MANOMANO3 HEDOSOPHIALYDIA, QONTO, SWILE3 GLOBAL FOUNDERS CAPITALANKORSTORE, LEDGER, MEERO3 Source : Sociétés/CFNews PARTICIPATIONSTOTAL LES FONDS LES PLUS PRÉSENTS CHEZ LES LICORNES FRANÇAISES (3 PARTICIPATIONS AU MOINS) GROWTH Un phénomène semblable dans les pays voisins U n regard vers le Royaume-Uni et l’Allemagne, avec qui la France forme le trio de tête du financement de start-up en Europe, oblige tout de même à relativiser les chiffres spectaculaires de l’écosystème. La somme des tours de plus de 100 M€- qui n’entrainent pas toujours de statut de licorne néanmoins -, a augmenté par exemple de 243 % outre-Manche et de 544 % outre-Rhin l’année dernière, contre 194 % dans l’Hexagone, selon les données compilées par EY dans son baromètre du capital-risque. L’Allemagne se distingue aussi par la croissance du nombre de ces tours, devançant largement la France et plus encore le Royaume-Uni. Et l’omniprésence des investisseurs www.dornanoandco.com 14 rue de Clichy, 75009 Paris • 62 William Street, 8th floor, 10005 New York Créer et déployer les référentiels d’analyse des entreprises en croissanceNext >