< Previous10 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Novembre 2022 www.cfnews.net SUR CFNEWS EN LIGNE > > > À LIRE AUSSI plus complexe à appréhender », admet Alexandre Mars, fondateur de Blisce, engagé dans une démarche ESG depuis la création de la structure d’investissement il y a sept ans et aujourd’hui en phase de levée d’un second fonds ayant collecté 125 M€ lors d’un premier closing. Au-delà des initiatives portées individuellement par les acteurs du non-coté, la réglementation pourrait prochai- nement aboutir à une accélération sur le sujet. « Les ré- flexions des acteurs du non-coté et du régulateur autour du S sont encore à un stade préliminaire et pâtissent d’un manque d’indicateurs homogènes pour industrialiser les pratiques. La taxonomie sociale, dont les premières mou- tures sont attendues l’année prochaine, devrait être d’une grande aide, affirme ainsi Claire Gomard. Dans l’attente, nous avons bâti avec 40 dirigeants du Club Diversité Équité Inclusion de Care Capital un Manifeste du Diri- geant Inclusif qui propose aux dirigeants de suivre trois indicateurs clés de performance sociale parmi dix. Ce sont des KPIs simples à mettre en place et efficaces ». Outre l’appropriation de ces indicateurs, les signataires s’engagent à se rassembler sur les trois prochaines années dans le cadre de groupes de partage de bonnes pratiques. Les initiatives viennent parfois directement des sociétés. A l’instar de Cetih, groupe spécialisé dans l’enveloppe de l’habitat, qui s’est entouré de fonds choisis et a confié 35 % de son capital à un fonds de dotation philanthro- pique dans le cadre d’un MBO à valorisation prédéter- minée en vue de placer entre les mains de 70 % de ses 1 600 collaborateurs quelque 33 % de son capital. Pour « boucler la boucle », de plus en plus de fonds choisissent, eux aussi, de redistribuer une partie de leur performance à des fins sociales. « Tout collaborateur de Blisce reverse 20 % de carried interest et alloue 5 % de son temps à des organisations sociales », illustre Alexandre Mars. E S G Le critère social reste le plus complexe à appréhender. ALEXANDRE MARS, PDG, BLISCE. des participations du Fonds I dirigées par des femmes croissance moyenne en 2021du CA des participations du Fonds II 33103 %% + millions de tonnes de CO 2 évitées. 0,7% des émissions annuelles de la France 3 , 1 Investisseur respectueux de la planète et des hommes PeoplePlanetProfit des participations du Fonds I dirigées par des femmes croissance moyenne en 2021du CA des participations du Fonds II 33103 %% + Alter Equity a été la première société de gestion française dans le non-côté créée pour financer les nécessaires transitions environnementales et sociales. Alter Equity a inventé un modèle d’investissement et porte un capitalisme responsable, vers une économie plus durable et inclusive. Cette ambition est symbolisée par les 3P du nom de ses fonds signifiant People, Planet et Profit. millions de tonnes de CO 2 évitées, soit 0,7% des émissions annuelles de la France 3 , 1 www.alter-equity.com12 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Novembre 2022 www.cfnews.net Souvent perçus comme vecteur d’engagement des collaborateurs, les dispositifs d’association des salariés au capital ou à la valeur créée gagnent lentement du terrain sous l’impulsion des pouvoirs publics et des associations de Place, mais peinent à se démocratiser. D ès 2008, France Invest - alors encore connu sous le nom de l’Afic - faisait la promotion du partage de la création de valeur dans sa « Charte des investisseurs en capital ». Un mouvement dont comptait bien bénéficier le gestionnaire de FCPE Equalis Capital, né un an plus tard mais qui n’a guère eu la portée escomptée, seuls quelques acteurs se mettant au pas, comme Ardian, qui a alors décidé de reverser une part de sa plus-value à ses participations. Les cinq premières années de son existence, le conseil a ainsi structuré une vingtaine de FCPE contre… 25 sur la seule année 2022, indique son fondateur Jean-Philippe Debas. Une explosion qui accompagne une plus large association des salariés à la création de valeur. « Ces derniers mois, plusieurs fonds nous ont demandé de structurer une offre de partage PARTAGE DE LA VALEUR : PAR AURORE BARLIER E S G UN CADRE ENCORE MOUVANT13 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Novembre 2022 www.cfnews.net de la création de valeur actionnariale applicable à des entreprises de toute taille, qui puisse être déployée dans la dynamique et le timing des transactions M&A sous-ja- centes », assure Jérôme Laurre, fondateur du cabinet de conseil Beyond Solutions, faisant état de la nécessité pour les fonds et entreprises de nourrir des réflexions en amont des deals, en vue de mettre en place efficacement ce type de schéma. Dans ce contexte, France Invest a remis le cou- vers en 2019 et poussé l’inclusion dans la loi Pacte d’un mécanisme de partage de la valeur permettant aux fonds de reverser jusqu’à 10 % de leur plus-value sur le plan d’épargne entreprise, la somme étant éligible au régime fiscal avantageux de ce dernier dans la limite de 30 % du plafond annuel de la sécurité sociale. Des rouages encore perfectibles P eu d’acteurs en font pourtant usage, comme le constate Bertrand Thibault, counsel au sein du département social d e Scotto. L’avocat perçoit néanmoins de l’appétence, en particulier « dans des contextes de carve-out d’activités en difficulté, ce dispositif pouvant être perçu comme vertueux aux yeux des représentants du personnel ou même du tribu- nal de commerce lorsqu’il est saisi ». Autre avantage de ce type de convention pointé du doigt par Jérôme Laurre, son caractère « moins coûteux » comparé à la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié. Pour autant, ne « nécessitant pas d’investissement préalable des bénéficiaires, ce dispositif peut être perçu comme un complément de rémunération plutôt que comme un mécanisme asso- ciant les salariés au capital », souligne le conseil. Un inconvénient dont pâtit aussi le dispositif des manpack depuis sa refonte en 2021. « Avec les arrêts du Conseil d’État, le management package “revisité” perd sa nature d’outil d’incentive. Les dispositifs légaux alternatifs que nous mettons en place pour Il est nécessaire d’assouplir le premier étage de la fusée que constituent l’intéressement et la participation. JEAN-PHILIPPE DEBAS, PRÉIDENT, EQUALIS CAPITAL. © alphaspirit - stock.adobe.com14 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Novembre 2022 www.cfnews.net E S G De nouveaux outils Q uelques freins persistent donc, amenant certains acteurs à plaider en faveur d’un élargissement des BSPCE à toutes les entreprises alors que ces bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sont au- jourd’hui cantonnés aux sociétés créées il y a moins de 15 ans. Quant à la diffu- sion plus large des dispositifs d’actionnariat salarié, « il est nécessaire d’assouplir le premier étage de la fusée que constituent l’intéressement et la participation », est notamment convaincu Jean-Philippe Debas. Ce dernier mise également gros sur le développement des « FCPE de reprise », véhicules mis en place par la loi Pacte pour embarquer l’ensemble des salariés au sein d’un dispositif unique remplaçant notamment les Manco. Une structure qui n’a pour l’heure guère trouvé son public ailleurs que chez Les Zelles, dans le cadre de son LBO. Le développement de l’actionna- raiat salarié, utilisé par 200 des 4 000 ETI éligibles en France, semble quant à lui sur la bonne voie. D’autant que les grandes entreprises donnent le ton. Renault, par exemple, entend confier par ce biais pas moins de 10 % de son capital à ses collaborateurs en 2030. Pour aller encore plus loin, le Gouvernement mise sur la création d’un dispositif de« dividende salarié », dont les contours n’ont pas encore été révélés. SUR CFNEWS EN LIGNE > > Equans rejoint un industriel coté À LIRE AUSSI pallier ces nouvelles contraintes fiscales (principalement des actions gratuites, ndlr) sont en effet moins liés à la notion de performance individuelle et certains fonds préfèrent pour l’instant structurer des packages “à l’ancienne” », analyse Isabelle Cheradame, associée chez Scotto Partners. Avec les arrêts du Conseil d’État, le management package “revisité” perd sa nature d’outil d’incentive. ISABELLE CHERADAME, ASSOCIÉE, SCOTTO PARTNERS.Baker Tilly M&A, filiale de Baker Tilly, est spécialisée dans les opérations de fusions-acquisitions. Forts de 15 années d’expérience dans l’accompagnement de start-ups, de PME et d’ETI au niveau national, nos experts Baker Tilly M&A sont présents à vos côtés du début à la fin d’une opération. 226 deals M&A + de 250 missions de due diligeance Présence dans 148 pays Opérations de small et mid-cap www.bakertilly.frDésormais présente dans tous les pans du private equity via différentes approches, la stratégie d’impact stimule les levées de véhicules. Aux côtés d’acteurs autoproclamés, une vingtaine de fonds français a opté pour l’article 9 de la SFDR et levé 2,74 Md€ depuis 2020 tous segments confondus, selon les bases de données CFNEWS. PAR HOUDA EL BOUDRARI FONDS À IMPACT © Designer’s Kit Co - stock.adobe.com MÈNE LA DANSE 16 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Novembre 2022 www.cfnews.net LA NOUVELLE VAGUES i les stratégies ESG des investisseurs se déclinent sur plusieurs nuances de vert, l’impact est incontestablement la version la plus verdoyante du spectre. Encore embryonnaire il y a quelques années, l’impact investing, qui reflète un engagement actionnarial en affi- chant l’intention de générer, en plus du rendement financier, un impact social et environnemental positif, connaît un fort engouement depuis trois ans. D’après les statistiques publiées par le GIIN (Global Impact Inves- ting Network), ses actifs sous gestion dans le monde ont dépassé le seuil symbolique des 1 000 Md$, toutes classes d’actifs confondues. En France, plus de 190 véhicules distribués par 60 sociétés de gestion et représen- tant un total supérieur à 35 Md€ d’AUM sont associés à la définition de 17 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Novembre 2022 www.cfnews.net 18 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Novembre 2022 www.cfnews.net FONDS À IMPACT Les acteurs historiques accélèrent S urfant sur ce nouvel engouement qui a éga- lement converti les LPs, les pionniers de l’impact investing profitent de leur longueur d’avance pour multiplier leur force de frappe lors de leur deuxième, voire troisième millésime. C’est le cas de Citizen Capital, fondé en 2008, qui a collecté en février dernier 80 M€ pour le premier closing de son troisième véhicule flagship visant un objectif de 120 M€, soit le triple de son prédécesseur, qui avait réuni 43 M€ en 2016. De son côté, le précurseur de l’inves- tissement dans les quartiers défavorisés créé en 2007, Impact Partners, s’est mué en plateforme européenne aux 350 M€ d’actifs sous gestion avec plusieurs véhi- cules et axes d’investissement couvrant le social, la revitalisation des territoires fragiles et la lutte contre le changement climatique. Son plus jeune confrère Alter Equity, fondé en 2013 par Fanny Picard, a dépassé de 40 M€ l’objectif de levée pour son deuxième véhicule en réalisant son closing final à hauteur de 110 M€ à l’investissement à impact établie par France Invest et par le Forum pour l’Investissement Responsable (FIR) (voir encadré page 23). Sans surprise, les véhicules cotés se taillent la part du lion dans ce montant, la proportion de non-coté s’élevant à environ 5 Md€ pour une quarantaine de sociétés de gestion, ce qui représente déjà une hausse significative par rapport aux 1,6 Md€ et 26 sociétés de gestion recensées par la commission Impact de France Invest en 2018. Si l’on remonte encore plus loin dans le temps, seule une poignée d’acteurs atypiques revendiquaient cette terminologie. Considérés il y a à peine une décennie comme de doux rêveurs par leurs congénères du LBO, ils inspirent aujourd’hui les nouvelles stratégies de ces mêmes acteurs qui mettent désormais l’impact à toutes les sauces, parfois ad nauseam… Beaucoup de fonds se sont lancés ces derniers mois avec des philosophies de l’impact très différentes. MORGAN CARVAL, DIRECTEUR DES INVESTISSEMENTS À IMPACT, ARKEA CAPITAL.19 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Novembre 2022 www.cfnews.net EIFFEL IMPACT DEBT II NOV SANTÉ ACTIONS NON COTÉES FRANCE 2I TOMORROW PRIVATE EQUITY FUND GROUPAMA SOCIAL IMPACT DEBT TILT CAPITAL FUND 1 (TILT CAPITAL FUND 1) LBPAM MID CAP SENIOR DEBT YOTTA SMART INDUSTRY MAIF DETTE À IMPACT MAIF DETTE À IMPACT ENVIRONNEMENTAL WCP IMPACT DEV#1 MUTUELLES IMPACT MIROVA ENVIRONNEMENT ACCELERATION CAPITAL BIO FILIÈRES DURABLES EIFFEL INVESTMENT GROUP EURAZEO RAISE IMPACT INITIATIVE & FINANCE GROUPAMA ASSET MANAGEMENT TILT CAPITAL PARTNERS LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT (LBPAM) YOTTA CAPITAL PARTNERS EIFFEL INVESTMENT GROUP ARTEMID WEINBERG CAPITAL PARTNERS XANGE, INVESTIR& + MIROVA ESFIN GESTION NOMSOCIÉTÉ DE GESTIONSOUSCRIPTEURS DU FONDSSTATUT MONTANT (*) VISÉLEVÉ INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS FRANCE ASSUREURS (EX-FFA), CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS FONDATION DE FRANCE, BANQUE DES TERRITOIRES, NATIXIS ASSURANCES, GROUPE ARKEA, FAMILY OFFICES, AXA INVESTMENT MANAGERS, COVÉA, CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, FEI, BPIFRANCE INVESTISSEMENT, LGT CAPITAL PARTNERS, SWEN CAPITAL PARTNERS INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS BEI, FEI, BPIFRANCE INVESTISSEMENT, INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, INVESTISSEURS PRIVÉS, FAMILY OFFICES GROUPE LA BANQUE POSTALE, CNP ASSURANCES, INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS BPIFRANCE, FEI, SWEN CAPITAL PARTNERS, INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS MAIF MAIF INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS MUTUALITÉ FRANÇAISE, MUTUELLES MIROVA INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, FAMILY OFFICES FONDS ARTICLE 9 LEVÉS DEPUIS 2020 CLOSING 1 er 500800 CLOSING 1 er 175350 CLOSING 1 er 145250 80100 CLOSING 1 er 50300 CLOSING 1 er 23,540 132120 CLOSING 1 er 150200 CLOSING 1 er 135300 CLOSING 4 ème 240200 CLOSÉ CLOSÉ 120120 CLOSÉ 120120 CLOSÉ 115 CLOSÉ 420 CLOSING 2 ème (*) En millions d’euros Source : sociétés / CFNEWSNext >