< Previous10 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Octobre 2021 www.cfnews.net SERVICES FINANCIERS tielle, il se tourne vers un fonds minoritaire. Si le CGP sou- haite enclencher une politique active de croissance externe, son choix se portera vers un fonds majoritaire ou minoritaire, mais qui deviendra majoritaire au gré des acquisitions », ana- lyse Jean-Louis Duverney, récemment intervenu sur les LBO de Cyrus et de Crystal. Pour ce dernier cas, Meyer Azogui, à la tête de Cyrus précise : « Dans la documentation de l’opération avec BDC, nous avons travaillé sur des mécanismes qui nous permettent de conserver la gouvernance du groupe pendant toute la durée du deal, y compris en cas de variation de notre participation du fait d’une croissance externe importante ». Le choix peut, également, dépendre de la taille du dossier. David Salabi, associé de Cambon Partners et conseil finan- cier à la vente sur Premium, Carat Capital et Cyrus souligne : « Plus les fonds ciblés sont d’une taille importante, plus ils sont éduqués sur le sujet et désirent avoir la majorité des titres au ou moins la majorité économique. Sur des opérations small-cap et primaires, les CGP privilégient, le plus souvent, des opérations minoritaires. » Plus de 10 fois l’Ebitda L e secteur du conseil en gestion de patrimoine attire les fonds car il présente plusieurs caractéristiques très appréciées par ces derniers, comme « la récurrence de leurs reve- nus, la croissance organique avec un marché de l’épargne en constante augmen- tation, la rentabilité élevée et le vivier de cibles en France pour la consolidation », analyse Christophe Muyard, co-fondateur de FIG Partners, boutique M&A née l’an passé pour travailler sur ce secteur. Il a notamment conseillé Andera Par- tners et Parquest Capital sur leur entrée dans Carat Capital et Patrimmofi. La crise sanitaire mondiale a amplifié leur appétit. « L’impact sur certains pans de l’économie a démontré la pertinence et la résilience du modèle par rapport aux banques et assureurs moins agiles », analyse Emmanuel Riou. L’ensemble de ces éléments impacte les valorisations à la hausse, tant dans l’entrée des fonds dans les plateformes que dans les opérations de croissance externe. Sur les opéra- Beaucoup de dossiers sur des ouvertures de capital de CGP ont connu une accélération, avec des offres fermes parfois formulées dès le début du deuxième tour du processus de vente. “ DANIEL DADOUN, ASSOCIÉ, KEARNEY. YourTrustedAdviser M&A et Dette 9061 transactions avec des fonds d’investissement transactions réalisées au S1 2021 dont Conseil LBO / MBO / MBI Conseil en cessions Debt Advisory Levée de fondsTech Bureau Paris 121 av. des Champs-Elysées 75008 Paris Bureau Marseille 469 avenue du Prado 13008 Marseille 18 Bureaux à travers le monde 8,9 Mds€ En valeur cumulée de transactions au S1 2021 Professionnels en Europe 250+ www.clearwaterinternational.com12 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Octobre 2021 www.cfnews.net tions de LBO, les valorisations proposées s’élèvent entre 10 et 15 fois l’Ebitda. « Au fil des années, la méthode de calcul pour la valorisation des CGP a changé, passant d’environ 2,5 fois les commissions récurrentes à plus de 10 fois l’Ebitda », observe Jean-Louis Duverney. Cet environnement dynamique accélère en outre les process de vente. « On a vu des offres fermes parfois formulées dès le début du deuxième tour du processus de vente », expose Daniel Dadoun, associé du conseil en stratégie Kearney, présent sur les opérations Cyrus et Premium. Pour financer ces transactions à effet de levier, les investisseurs ont le choix entre dette senior et unitranche. Les avis divergent. « Le choix de l’unitranche est, notamment, justifié par la possibilité de mettre un levier plus important. La génération de cash-flow couplée à une valorisation d’entrée élevée rend cela possible », explique Pierre Meignen d’Eurazeo qui a financé, avec une dette unitranche apportée par Barings, son entrée dans Premium, le valorisant 290 M€. Un avis partagé par le banquier d’affaires, David Salabi : « Pour les opérations supérieures à 50 M€ de valorisa- tion, les fonds peuvent mettre un levier attractif en ayant notamment accès à l’uni- tranche ». Pour financer son entrée dans Crystal, Apax Partners a opté pour une dette senior structurée auprès de BNP Paribas, LCL et Arkéa. « Nous avons monté SERVICES FINANCIERS BOUTIQUE M&A INDÉPENDANTE SPÉCIALISÉE DANS LE SECTEUR DES SERVICES FINANCIERS NewCo Corporate Finance est une nouvelle boutique de conseil en fusions & acquisitions spécialisée dans le domaine des services financiers. Elle regroupe une équipe d’une dizaine de professionnels expérimentés. Nous accompagnons les entrepreneurs et les institutionnels du secteur des services financiers (banque, assurance, courtage, gestion de patrimoine, location financière, gestion d’actifs, paiements, etc.) ainsi que les fonds d’investissement, en France et à l’étranger. NewCo Corporate Finance intervient dans toutes les étapes du cycle de vie de l’entreprise : recomposition du capital, acquisition, cession, fusion et opération à effet de levier. NEWCO CORPORATE FINANCE 106 boulevard Haussmann - 75008 Paris contact@newco-cf.com REVUES STRATÉGIQUES RECHERCHES DE CIBLES ACQUISITIONS & CESSIONS FUSIONS LBO, MBO, MBI LEVÉES DE FONDS AP-NewCo-V6-RVB.indd 113/10/2021 10:10BOUTIQUE M&A INDÉPENDANTE SPÉCIALISÉE DANS LE SECTEUR DES SERVICES FINANCIERS NewCo Corporate Finance est une nouvelle boutique de conseil en fusions & acquisitions spécialisée dans le domaine des services financiers. Elle regroupe une équipe d’une dizaine de professionnels expérimentés. Nous accompagnons les entrepreneurs et les institutionnels du secteur des services financiers (banque, assurance, courtage, gestion de patrimoine, location financière, gestion d’actifs, paiements, etc.) ainsi que les fonds d’investissement, en France et à l’étranger. NewCo Corporate Finance intervient dans toutes les étapes du cycle de vie de l’entreprise : recomposition du capital, acquisition, cession, fusion et opération à effet de levier. NEWCO CORPORATE FINANCE 106 boulevard Haussmann - 75008 Paris contact@newco-cf.com REVUES STRATÉGIQUES RECHERCHES DE CIBLES ACQUISITIONS & CESSIONS FUSIONS LBO, MBO, MBI LEVÉES DE FONDS14 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Octobre 2021 www.cfnews.net SERVICES FINANCIERS Les raisons de la consolidation « Les CGP bénéficient d’une base de coût fixe de plus en plus importante. Cela provient, notamment, du poids de l’aspect réglementaire (KYC et Mifid) accru. Les acteurs de plus petite taille veulent laisser à une structure plus grosse comme Crystal, Valoria ou Cyrus, ces aspects pour ne conserver que l’aspect commercial », souligne Emmanuel Riou. La naissance des pla- teformes de CGP est, également, favo- risée par le vieillissement du secteur. Selon le livre blanc de l’Apredia, plus de la moitié des dirigeants de CGP avaient plus de 50 ans. Quand une plateforme intègre un acteur de plus petite taille, deux choix se présentent le plus souvent pour le fondateur/diri- geant de ce dernier. « Lors de chaque opération de rapprochement entre Crystal et un CGP, nous nous adaptons aux souhaits de son ou ses dirigeant(s). Chaque dirigeant peut souhaiter soit partir à la retraite et céder l’ensemble de ses actions, soit continuer l’aven- ture, rejoindre le Groupe et réinvestir une partie de ses produits de cession au sein de la holding du groupe », précise Thomas Simon, associé d’Apax Partners qui a accompagné Crys- tal dans le rachat de cinq sociétés indépendantes spécialisées dans la clientèle premium avec 2 Md€ sous gestion cumulés. Quand il cède son groupe, le dirigeant a de plus en plus d’alternatives avec l’émergence d’une dizaine de plateformes. Build-up encore en vue L a croissance externe figure parmi les principales raisons de l’attrait des fonds pour les CGP, dans un marché atomisé (lire l’encadré page 14). « Les fonds bénéficient d’un effet relutif immédiat dès lors que leurs participations rachètent un plus petit acteur car, la plupart du temps, le multiple payé pour cette opération est inférieur à celui pratiqué pour en- trer au capital de la plateforme », expose Daniel Dadoun. Selon le dernier livre blanc de l’Apredia, 3 542 CGP existaient à la fin de l’année 2020, lé- gèrement plus qu’en 2019. Les CGP soutenus par des fonds d’investisse- un financement avec un pool de banques proches du groupe. Celui-ci inclut une ligne additionnelle permettant de financer les acquisitions et qui est augmentée au fur et à mesure de son utilisation », indique Thomas Simon d’Apax. EMMANUEL RIOU, ASSOCIÉ, EIGHT ADVISORY.RETROUVEZ EN LIGNE L’ANNUAIRE DIGITAL 2021/2022 DES ACTEURS DE L’ESG DANS LE CAPITAL-INVESTISSEMENT VOUS SOUHAITEZ NOUS CONTACTER OU INTÉGRER LA PROCHAINE ÉDITION ? contact@cfnews.net Avec la participation d’INDEFI cfnews.net LE SEUL ANNUAIRE ESG EN ACCÈS LIBRE ET TÉLÉCHARGEABLE EN PDF. FRANÇAIS/ANGLAIS CLIQUEZ ICI POUR ACCÉDER À L’ÉDITION 2021/202216 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Octobre 2021 www.cfnews.net SERVICES FINANCIERS ment s’érigent en principaux acteurs de la consolidation. Depuis l’arrivée de BDC, Cyrus a acquis deux confrères, le breton V2A Patrimoine et ses 130 M€ d’actifs conseillés et l’angevin Financière Conseil,350 M€ d’en- cours. « Notre politique de croissance externe est orientée vers des struc- tures possédant une empreinte locale où Cyrus n’était pas ou peu présent », L’union CGP/société de gestion est-elle idéale ? MEYER AZOGUI, PRÉSIDENT, CYRUS. Dans la vie d’un CGP d’une certaine taille, se pose toujours la question de l’acquisition d’une société de gestion pour avoir une acti- vité interne. Cyrus figure parmi les premiers acteurs à se doter de deux structures, Invest AM – représentant entre 11 et 12 % des actifs financiers du groupe aujourd’hui – en 2010 et Eternam spécialisé dans l’immobilier en 2011. « Notre modèle se base sur le mariage de la distribution et de la production : en B2C pour la gestion privée, la gestion de fortune et le family office et en B2B2C via Invest AM, Ample- gest et Eternam », indique Meyer Azogui, son président. Cette année, le groupe soutenu par BDC a valorisé plus de 80 M€ Amplegest, pré- sent dans la gestion privée, la gestion d’actifs et le family office avec des encours s’élevant à 2,6 Md€ après avoir pris une participation ma- joritaire dans le gérant immobilier Altixia REIM. « Plusieurs facteurs poussent les CGP à faire une incursion dans la gestion d’actifs, la préférence pour des OPCVM internet à ceux proposés par des tiers, la possibilité de mettre en place une gestion pilotée sous mandat, l’accès à des pro- duits complexes dont le private equity ou les club-deals immobilier », analyse Emmanuel Riou, associé d’Eight Advisory. L’un des prin- cipaux freins à l’acquisition d’un gestionnaire d’actifs est la notion de conflit d’intérêts en pri- vilégiant les produits « maison » aux produits d’un tiers même s’ils sont plus performants. Des acteurs de la gestion de patrimoine sou- tenus par des fonds n’ont pas encore franchi le pas comme Olifan avec Blackfin Capital Partners en minoritaire et Valoria Capital, une participation d’IK Partners depuis décembre 2020. « Se pose, également, la question de la valorisation et de la pondération appliquée entre la distribution et la gestion car les fonda- mentaux de ces deux activités ne sont pas les mêmes, la distribution présentant un profil de récurrence plus fort, donc la plupart du temps mieux valorisé », interroge Christophe Muyard. Le prochain tour de table de Cyrus pourra don- ner des éléments de réponses car c’est l’un des acteurs de la gestion de patrimoine avec la plus forte exposition à la gestion d’actifs.17 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Octobre 2021 www.cfnews.net SUR CFNEWS EN LIGNE > Cyrus gère un investisseur. > Carat Capital veut doubler la mise. > Groupe Crystal élargit son spectre. > Groupe Crystal organise son LBO et cède son activité BtoB. À LIRE AUSSI explique Meyer Azogui dont le groupe s’est également étendu dans la gestion d’actifs (lire encadré page 16). Par ailleurs, des acteurs se diversifient dans la gestion de patri- moine par des acquisitions. En effet, Premium, la partici- pation d’Eurazeo, vient de créer un département dédié à l’issue du le rachat de cinq CGP gérant ensemble environ 2,45 Md€ d’encours. Le groupe déjà présent dans le cour- tage d’assurance-vie et la gestion d’actifs se dote, ainsi, d’une clientèle high net worth (plus d’1 M€ de patrimoine) et family office. « Dans notre plan de développement, l’activité CGP devrait représenter 30 % du chiffre d’af- faires du groupe à moyen terme, soit entre 30 et 35 M€. D’autres dossiers représentant un volume unitaire sous gestion entre 200 et 300 M€, sont actuellement, à l’étude. L’objectif fixé avec Eurazeo s’élève à 10 Md€ sous ges- tion d’ici 2-3 ans », indique Olivier Farouz, son président. « Une des spécificités de ce secteur orienté intuitu per- sonae réside dans le fait que l’offre de consolidation est portée par des équipes de management portant des projets différents avec des stratégies spécifiques », évoque Chris- tophe Muyard. Cette course à la taille permettra aux CGP soutenus par des fonds de bénéficier d’une plus grande marge de manœuvre avec leurs différents partenaires. « Dès lors que les acteurs de la gestion de patrimoine at- teignent une taille critique, en général plusieurs centaines de millions d’euros d’actifs sous gestion, ils sont en posi- tion de force pour mieux négocier avec leurs producteurs, notamment sur la personnalisation des produits et sur les commissions perçues », estime Daniel Dadoun. Que va- t-il se passer dans les prochaines années, quand la phase de consolidation aura déjà bien avancé ? Bruno Narchal pense que « les indépendants purs vont se raréfier, poussés par un poids de la réglementation en constante progres- sion. Quelques acteurs d’une taille significative animeront le marché avec le soutien de fonds d’investissement ». L’offre de consolidation est portée par des équipes de management portant des projets différents avec des stratégies spécifiques. CHRISTOPHE MUYARD, ASSOCIÉ FONDATEUR, FIG PARTNERS.18 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Octobre 2021 www.cfnews.net LE NON-COTÉ VEUT L’ASSURANCE-VIE SÉDUIRE19 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Octobre 2021 www.cfnews.net À SON PLUS HAUT NIVEAU HISTORIQUE, L’ASSURANCE-VIE FRANÇAISE PEINE À TROUVER LE CHEMIN DU PRIVATE EQUITY, QUI REPRÉSENTE 23 MD€ DES PLACEMENTS. LES INNOVATIONS POUR PALLIER L’ILLIQUIDITÉ DE LA CLASSE D’ACTIFS ET L’ASSOUPLISSEMENT DE LA RÉGLEMENTATION DEVRAIENT DOPER SES ENCOURS. PAR AURORE BARLIER B pifrance, Tikehau Capital, Eurazeo, Isatis Capi- tal... bon nombre de fonds ont cédé aux sirènes du grand public. Il faut dire qu’avec une épargne record de 5 665,5 Md€ atteinte en 2020 et boostée par la crise, les Français constituent un vivier de taille pour les acteurs du private equity. Il y a dix ans déjà, certains répon- daient à l’appel des distributeurs de contrats d’assurance- vie, comme Eurazeo, qui revendique le Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) le plus distribué du marché : Private Value 3 avec 350 M€ d’actifs nets (voir tableau page 21). « Grâce à un mécanisme de co-investissement systématique, nous permettons aux clients privés d’accéder exactement aux mêmes actifs, aux même conditions finan- cières et au même moment que nos clients institutionnels, mais avec une structure de fonds adaptée à leur besoins et à leurs contraintes », exprime Agathe Bubbe, private client solutions manager chez Eurazeo. La société d’investisse- ment cotée est également gestionnaire du fonds PrimoPacte, créé à l’initiative de Primonial, lui aussi pionnier du capi- tal-investissement retail. « En 2013, nous avons été parmi les premiers à référencer un FCPR dans un contrat d’assu- MARCHÉ GÉNÉRAL Photo : ullrich - Adobe StockNext >