< Previous20 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net TRANSFORMATION Carve-out, digitalisation et internationalisation poussent les acteurs du non coté à se transformer eux-mêmes. Jean-Philippe Mas La grande mue se dessine S e transformer pour s’adapter à un monde qui change est devenu indispensable et bien souvent la revue straté- gique des activités amène à des arbitrages. Depuis le dé- but de l’année, plusieurs opérations de cession dans les grands groupes français ont eu lieu (voir le tableau page 24 ) et non 21 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net des moindres à l’instar de Sanofiqui a vendu son activité de génériques en Europe baptisée Zentiva générant 750 M€ de chiffre d’affaires à Advent International pour 1,9 Md€. La transaction avait été déclenchée lors de l’annonce en novembre 2015 par son DG, Olivier Brandicourt - intronisé quelques mois auparavant - sur la nouvelle stra- tégie du géant pharmaceutique. Imerys, le four- nisseur coté de minéraux à l’industrie avait, pour sa part, décidé de se séparer de sa division toiture dans le but d’améliorer son profil de rentabilité. C’est l’investisseur américain Lone Star Funds qui a fait l’offre la plus alléchante en proposant 1 Md€, représentant un multiple d’Ebitda 2017 de 9. « Les principales raisons d’une opération de carve-out sont de deux ordres : soit le cédant juge que l’actif n’est plus stratégique soit l’activité nécessite de tels investissements dans son fonc- tionnement qu’il n’est plus en mesure de les assu- mer », explique Fabrice Keller, associé du cabinet de conseil financier et opérationnel June Partners, issu lui-même d’un carve-out de Duff & Phelps. Des problématiques multiples P our Christophe Digoy, associé du cabinet d’avocats Goodwin : « Il existe plusieurs types de carve-out en fonction du degré de complexité, de l’opé- ration simple impliquant uniquement des négociations sur des questions de ressources humaines à une transaction compliquée avec notamment une dimension internationale, des achats d’actifs dans plusieurs pays et des lo- Photo : DR « Plusieurs types de carve-out existent en fonction du degré de complexité » Christophe Digoy, associé de Goodwin. Photo : © Daxiao Productions / Fotolia.com22 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net caux à dissocier ». En novembre 2016, Goodwin a ainsi conseillé Linxens, le fabricant de micro- connecteurs pour cartes à puces - détenu par CVC Capital et Astorg Partners - à l’occasion du rachat au hollandais Smartrac de sa division de matériel RFID pesant 215 M€ de revenus. Le périmètre re- pris comprenait des actifs sur plusieurs continents et plus particulièrement en Europe et en Asie, al- longeant les délais pour la structuration du deal. « Un carve-out peut engendrer plusieurs caté- gories de problématiques allant de l’opération- nel par le biais de la définition du contour phy- sique de l’entité sortie, aux ressources humaines avec l’animation des comités d’entreprise et sur le plan financier avec la structuration du compte TRANSFORMATION Photo : DR Philippe Soullier, président de Valtus. La transfor- mation peut, également, intervenir à la suite d’une transaction initiée par un fonds d’in- vestissement ou un industriel. de résultat et du bilan », analyse Fabrice Keller. Sur l’aspect juridique, un document réglemente la plupart des aspects de transition entre le groupe cédant, et l’activité détourée. Il s’agit du Transitional Service Agreement (TSA), un contrat d’une durée généralement comprise entre 3 et 6 mois avec une pos- sibilité de renouvellement en fonction des négociations. Sont, notamment, évoqués les aspects informatiques (utilisation des licences pour les logiciels), les périmètres d’utilisation des brevets ainsi que le devenir des outils de production et les fonctions support. Dans la plupart des cas, la documentation juridique et financière des carve-out est plus importante. Sur ce point, Christophe Digoy explique que « les garanties d’actif et de passif sont plus répandues dans ce type de transactions en raison notamment de la complexité à définir le périmètre cédé. Par ailleurs, les contrats de cession de titres contiennent, le plus souvent, un nombre de clauses plus important ». 23 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net Définition du périmètre cédé L a réalisation d’un carve-out nécessite un gros travail de préparation en amont avec l’aide de conseils externes pour la définition du périmètre acquis qui peut être probléma- tique dans les asset deals », explique Lise Fauconnier, managing director au sein de l’équipe buyout d’Ardian. L’investisseur du non-coté a réalisé, l’an dernier, le spin-off de Global Product Solutions, la division principale d’Assystem spécialisée dans la R&D externalisée pour une valorisation d’environ 550 M€. Dans les faits, il a pris 60 % d’une nouvelle holding créée pour l’occasion, le solde étant détenu par Dominique Louis, le P-dg du groupe d’ingénierie coté. Appelée Assystem Technologies, l’entité pesait 600 M€ de chiffre d’affaires pour un Ebitda com- pris entre 30 et 50 M€. « Dans ce type de transaction, il est néces- saire d’établir une feuille de route claire en concertation avec le Le management de transition, un rôle clé D ans leur quête de transformation, les entreprises font de plus en plus appel à des managers de transition. « Le métier est en plein essor. Dans un monde en pleine mutation économique et sociétale, il est une réponse au besoin croissant de trans- formation des entreprises mais également aux aspirations individuelles allant vers de nouveaux modes de collaboration, rappelle Philippe Soullier, président de Valtus, pion- nier de ce métier. Nous intervenons lors de missions de 9 à 18 mois sur toutes les fonctions du comité de direction : directeur général, directeur des ressources humaines, directeur administratif et financier et direc- teur des systèmes d’information, et ce, dans des contextes de transformation de l’entre- prise, d’amélioration de la performance. » Le conseil qui a fait entrer en septembre dernier Initiative & Finance à hauteur de 20 %, réalise un chiffre d’affaires de 37 M€ pour plus de 300 missions réalisées dont 25 % à l’inter- national avec l’aide de son réseau Globalize. Le manager de transition peut être sollicité lors d’un carve-out - quand une partie du management de l’activité cédée ne souhaite pas être conservée ou quand de nouvelles compétences sont nécessaires - ou dans un LBO, pour diriger la société, si cette dernière n’atteint pas les objectifs fixés. «24 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net management tout en emportant son adhésion au futur projet », analyse-t-elle. Son souhait étant d’accroitre sa diversification géographique et d’élargir ses domaines d’intervention vers la banque, l’assurance et la finance, Ardian s’est entouré d’une nouvelle équipe de manage- ment emmenée par Olivier Aldrin, ancien DAF d’Altran. Depuis la division a structuré, avec succès, une OPA avec une prime de 56,4 % (soit une valorisation de 281 M€) sur Software Quality Systems (SQS), groupe allemand coté à Londres et intervenant dans les services d’as- surance qualité et de conseil en matière de logi- ciels et de système d’information. Un rachat lui permettant de dépasser le milliard de revenus et d’étoffer ses compétences en Inde. TRANSFORMATION Photo : DR « Les misions sont réalisées en synergie avec le TS » Thomas Cisterne, associé d’Advance Capital. © Tous droits réservés CFNEWS 2018 IL FAUT PARFOIS UN REGARD NEUF POUR ENVISAGER LES PROCHAINES ÉTAPES. JUNE PARTNERS, EXPERT EN TRANSFORMATION FINANCIÈRE, TRANSFORMATION OPÉRATIONNELLE ET CORPORATE FINANCE OPÉRATIONNEL, S’ENGAGE À PRODUIRE À VOS CÔTÉS UNE PERFORMANCE QUI DURE. June Partners agrège les talents les plus adaptés à vos besoins afin de constituer une équipe dédiée au plus près de vos enjeux. Accompagné par cette combinaison d’experts pluridisciplinaires avec une forte expérience opérationnelle, vous allez changer d’avis sur tout ce qu’un cabinet de conseil peut vous apporter. JUNE-PARTNERS.COM FINANCIAL PERFORMANCE OPERATIONS CORPORATE FINANCE insign VOUS ÊTES À UN TOURNANT, LES EXPERTS JUNE PARTNERS VOUS AIDENT À NÉGOCIER LE PROCHAIN VIRAGE.26 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net Une amélioration de la performance post-deal L a transformation peut, également, interve- nir à la suite d’une transaction initiée par un fonds d’investissement ou un indus- triel. C’est à ce moment qu’agissent, en général, les départements transformation des cabinets de conseil. « La plupart de mes missions est réali- sée dans un contexte de deal grâce aux synergies avec le TS », explique Thomas Cisterne, asso- cié d’Advance Capital qui a lancé, cette année, le département Transformation après son départ de Eight Advisory. Deux types de cas peuvent se présenter, initiant une volonté d’amélioration opérationnelle ou financière. « Depuis son lan- cement, le département est intervenu sur des su- jets de structuration de la fonction financière, de mise en place de reporting en lien avec la future politique de build-up. Nous pouvons, également, être sollicité pour des plans de transformation et d’amélioration de la performance opérationnelle et financière », poursuit celui qui a travaillé sur la refonte du reporting financier et la réduction du délai de sortie de reporting pour un groupe in- dustriel générant un chiffre d’affaires de 40 M€. L’accompagnement peut, aussi, se faire pré-deal pendant la phase de due-diligence sur la partie opérationnelle. Le conseil est, parfois, interrogé par les futurs investisseurs financiers sur la capacité de l’entreprise à réaliser le business plan qui va être, potentiellement, mis en place. Cette road TRANSFORMATION Photo : DR « Un carve-out peut engendrer plusieurs catégories de pro- blématiques allant de l’opérationnel au financier » Fabrice Keller, associé June Partners © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 LYON 17 rue de la République 69002 LYON PARIS 40 rue de Courcelles 75008 PARIS NANTES 34 rue du Pré Gauchet 44000 NANTES LONDRES 48 Pall Mall LONDRES SW1Y 5JG BRUXELLES 53 avenue des Arts 1000 BRUXELLES FRANCFORT Bockenheimer Landstraße 17/19 FRANCFORT Hessen 60325 Transactions Restructuring Transformation Eight Advisory conseille les acteurs économiques (dirigeants, investisseurs, banques…) dans leurs prises de décisions lors des étapes clés de la vie des entreprises (acquisitions, cessions, refinancements, restructurations, transformations…). Eight Advisory se place aujourd’hui au premier rang des intervenants indépendants sur le marché du Conseil financier et opérationnel. Ses 310 collaborateurs, dont 36 Associés, et son alliance de partenaires à l’international (2500 professionnels au total) lui permettent d’intervenir dans 20 pays, répartis en Europe, Amériques et Inde. Eight Advisory est membre de l’alliance28 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net map peut intégrer une dimension digitale, de plus en plus présente avec l’influence des Google, Amazon, Facebook et Apple (GAFA) sur l’ensemble de l’économie. Une démarche active de digitalisation D epuis quelques années, les fonds d’investissement ont intégré cette dimension digitale dans leur fonc- tionnement et leur politique d’investissement en tant que levier de création de valeur. De grands investisseurs de la place tels qu’Ardian, Eurazeo, Siparex ou Apax Partners ont, au fur et à mesure, créé un poste de directeur en charge du digital. « Depuis deux ans, la transformation digitale a été intégrée dans les métiers d’investissement direct d’Ardian par le biais d’une démarche coordon- née avec les équipes deal. De plus, nous avons développé un réseau d’experts externes dans différents secteurs et diverses géographies char- gés de nous épauler sur ces sujets », énonce Candice Brénet, managing director, Head of Corporate & Investment Responsibility / Digi- tal Transformation au sein d’Ardian. C’est à l’occasion des due-diligence que les sujets digitaux sont scrutés et notam- ment la vulnérabilité du marché de l’entreprise ciblée face à la digitalisation. L’investisseur a établi des guidances à suivre pour évaluer les enjeux digitaux de la cible. La transformation digitale peut se réaliser, également, à l’issue de l’investisse- ment tant sur des projets organiques que sur des acquisitions. Détenu à 98,4 % par Ardian et Crédit Agricole Assurances, Indigo, l’ex Vinci Park, a, en 2016, investi 25 M€ dans la start-up Opngo, spin-off issu de son pôle digital. La jeune TRANSFORMATION La transformation digitale peut se réaliser, également, à l’issue de l’investissement tant sur des projets organiques que sur des acquisitions.29 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 © Tous droits réservés CFNEWS 2018 www.cfnews.net D epuis quelques années, les cabinets de conseil jouent un rôle clé dans les pro- cessus de transformation des entreprises. Outre les Big 4 et les spécialistes comme Alvarez & Marsal, Bain ou Alix Partners, des indépendants à l’instar de Eight Advisory tirent leur épingle de jeu. « Dès la création d’Eight Advisory en 2009, nous traitions, déjà, de problématiques de transforma- tions mais principalement sous l’angle du cash management et des problématiques de reporting. Depuis 3 ans, nous avons élargi l’offre vers la transformation opéra- tionnelle, notamment dans le cadre des carve-out, des fusions ou des restructu- ration d’entreprise », précise Eric Demuyt, Eight Advisory joue dans la cour des grands Eric Demuyt, directeur général, Eight Advisory. directeur général et responsable du pôle Transformation. Aujourd’hui, le départe- ment a plus que doublé ses effectifs pour atteindre une quarantaine de personnes en France, Angleterre et Belgique dont dix associés depuis le recrutement de Jean Guillou, un ancien de McKinsey. Les reve- nus générés par cette activité, près de 15 M€, représentent 20 % des revenus globaux du conseil. Une croissance des revenus de 50 % est encore attendue cette année. En matière de carve-out, le conseil est, récem- ment, intervenu sur la vente par l’Oréal de The Body Shop, la marque de cosmétiques naturels et éthiques appartenant au brésilien Natura pour près d’1Md€ ou encore sur la cession d’Engie d’une participation de 70 % dans Engie E&P International, sa division de production de gaz et de pétrole au groupe Neptune Energy soutenu par Carlyle, CVC et KKR. « Dans un contexte de prix très éle- vé, les fonds de private equity font de plus en plus appel à des conseils extérieurs pour structurer la road map de leurs sociétés en portefeuille avec parfois à la clé la mise en place de plans de transformation », analyse l’associé. pousse lui apporte son application dédiée au stationnement et à la mobilité urbaine, accentuant ainsi sa dimension digitale. Au niveau de la croissance organique, Diam International, une participation du fonds Expansion IV d’Ardian spécia- lisée dans les solutions de merchandising - en passe d’être vendue à son management - a lancé une initiative baptisée Next >