CFNES MAGAZINE JUIN 2022

< PreviousP our la seconde année consécutive, CFNEWS lève le voile sur son classement des fonds de dette unitranche actifs sur le mar- ché français. Vingt-cinq sociétés de gestion françaises et inter- nationales ont participé au questionnaire (voir méthodologie page 40). Le millésime 2021 peut être caractérisé d’exceptionnel. Le montant agrégé de l’ensemble des ﬁnancements unitranche s’élève à plus de 12,8 Md€, FINANCEMENT L’UNITRANCHE : L’ARME ANTI-CRISE Les acteurs présents en France ont battu tous les records sur le millésime 2021, avec plus de 153 opérations pour 12,8 Md€ déployés, soit plus de 2,6 fois plus qu’en 2020. Découvrez le classement exclusif mené par CFNEWS. PAR JEAN-PHILIPPE MAS 30 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Juin 2022 www.cfnews.net © Good Studio Adobe Stock CLASSEMENT EXCLUSIF DES FONDS DE DETTE31 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Juin 2022 www.cfnews.net Trois anglo-saxons sur le podium L a première place de ce classement 2021 (voir le top 15 page 33) des acteurs de l’unitranche dans l’Hexagone est prise par ICG. Numéro 3 du classement 2020, l’investisseur coté à la Bourse de Londres a bou- clé, l’an dernier, quatre transactions pour un montant global de 1,55 Md€. Il a, notamment, structuré une dette unitranche de près de 800 M€ pour Serb, un groupe pharmaceutique dans le portefeuille de Charterhouse Capital Partners dans le cadre de l’acquisition d’une division américaine de Boston Scientiﬁc, BTG Specialty Pharmaceuticals pour un montant en numéraire de 800 M$. Il s’agit du ﬁnancement le plus important recensé dans les données collectées par CFNEWS. Stelliant, le groupe de services et d’expertise en assurance détenu par Naxicap Partners a, lui aussi, choisi le fonds qui cible des opérations up- per-mid cap pour son reﬁnancement à la ﬁn de l’an dernier. Grégory Fradelizi, associé gérant à la tête de la pratique Midcaps Debt Advisory de Rothschild & Co indique que « tous les voyants étaient au vert l’an dernier avec de bonnes tendances économiques, des volumes d’argent disponibles importants tant au une enveloppe plus de 2,6 fois supérieure à 2020 (près de 4,8 Md€), année marquée par l’émergence de la crise sanitaire. « Les fonds de dette privée gagnent structurellement des parts de marché. Plusieurs raisons à cela : ils ont bien géré la crise du Covid en consen- tant des waivers spéciﬁques, ils peuvent bé- néﬁcier d’une plus grande ﬂexibilité, avoir une plus grande rapidité d’exécution et ne pas être impactés par les sujets macroéco- nomiques », analyse Alexander Prémont, associé d’Hogan Lovells. 153 transactions à effet de levier sont concernées, plus du double par rapport à 2020. Parmi ces der- nières ﬁgurent 79 nouvelles opérations, 53 add-on et 21 reﬁnancements (voir graphique ci-contre).32 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Juin 2022 www.cfnews.net FINANCEMENT niveau des fonds equity que des fonds de dettes ainsi que des bilans de banque sains, ce qui a entraîné un volume excep- tionnel de transactions, en particulier sur les secteurs porteurs notamment santé/tech ». Sur la deuxième marche du podium, se trouve, comme l’an dernier, Barings présent sur 17 tran- sactions pour des montants investis de 1,21 Md€ contre 739,2 Md€ en 2020. Le gérant détenu par la mutuelle américaine MassMutual soutient deux sociétés du portefeuille d’Eurazeo Small-mid buyout. L’investisseur mid-cap a préempté Altaïr, le spécialiste nordiste des produits d’entretien de la maison, réalisant plus de 105 M€ de revenus auprès de Motion Equity Partners pour une valorisation supérieure à 200 M€. Quelques mois plus tard, il a pris une participation majoritaire dans Groupe Premium, le spécialiste de la gestion de patrimoine aux côtés de l’historique Monteﬁore Investment, le valorisant 290 M€. « Ces dernières années, nous assistons à une crois- sance continue de notre exposition au marché français. L’an dernier, les volumes ont été portés par un rattrapage lié à la crise sanitaire. Cet effet se ressent surtout au niveau des add- on réalisés en fonction des opérations de croissance externe réalisées par les sociétés », explique Alice Foucault, managing director en charge de la France. Un troisième anglo-saxon, Arcmont Asset Management, complète le podium. Fondé en 2011 par des anciens de Blue Bay Asset Management, le GP spécialisé dans la dette privée a investi légèrement plus de 1 Md€ dans huit transactions, parmi lesquelles quatre nouveaux LBO. Permira l’a sollicité pour ﬁnancer son entrée en minoritaire dans New Immo Group, la plateforme digitale réunissant plus de 7 000 conseillers indépendants en immobilier, pour une valo- risation de 700 M€ faisant ressortir un multiple d’Ebitda de 24. Des français très actifs S i ICG domine le classement pour les montants, c’est un investisseur français qui tire son épingle du jeu sur les volumes avec vingt tran- sactions unitranche dont huit LBO et 12 add-on. Il s’agit d’Eurazeo, déjà très actif en 2020 et surtout dans le lower-mid cap. « La crise sani- Sur des process ultra compétitifs et des quantums de dette importants, le pricing peut être revu à la baisse. ALICE FOUCAULT, MANAGING DIRECTOR, BARINGS.33 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Juin 2022 www.cfnews.net taire a accéléré le mouvement d’adoption du produit unitranche en France et dans d’autres pays européens. Les fonds de dette privée sont désormais plus visibles, en particulier dans un contexte où les banques peuvent rester en retrait dans les ﬁnancements structurés », précise Nicolas Nédélec, l’un de ses managing directors. Sixième en volume avec 800 M€, le fonds peut démarrer avec un ticket d’environ 10 M€, comme lors de l’entrée de Bridge- point Development Capital dans l’éditeur de jeux-vidéo Plug in Digital, et s’exposer à hauteur de plusieurs centaines de millions d’euros au ﬁl des add-on comme avec Acolad, le leader français de la traduction soutenu par Qualium Investissement. Un autre GP français ﬁgure parmi les trois fonds de dette unitranche les plus actifs en France l’an dernier. Leader en 2020, 34 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Juin 2022 www.cfnews.net FINANCEMENT Tikehau Capital a accompagné 18 sociétés françaises lui permettant de déployer 916,8 M€. « L’année 2021 marque un record en termes de déploiement pour les fonds unitranche grâce à trois facteurs : un effet por- tefeuille car les portefeuilles des fonds de dette com- mencent à être diversiﬁés sur des transactions qui font l’objet de nouvelles transactions, le retrait des banques sur le mid-cap et la puissance de feu croissante des fonds de dette », analyse Cécile Mayer-Lévi, directrice de l’activité dette privée de Tikehau Capital. La société L’ESG, UNE PRATIQUE DE MARCHÉ DANS L’UNITRANCHE E ncore au stade de l’initiative l’an der- nier, un mécanisme est en train de devenir obligatoire dans la documen- tation des prêts unitranche : le ratchet ESG. Ce dernier permet de faire évoluer la marge du prêt en fonction de l’atteinte annuelle de critères extra-ﬁnanciers. « Les ratchets ESG dans l’unitranche deviennent monnaie-cou- rante pour les fonds de dette sous l’impul- sion de leurs LP’s. Chaque acteur possède ses propres critères selon la cible. De 1 à 3 cri- tères sont inclus avec, à la clé, une réduction de la marge globale autour de 10 points de base. Les malus en cas de non atteinte sont généralement exclus pour le moment », in- dique Alexander Prémont. Nicolas Nédélec conﬁrme : « Au sein de l’équipe Private Debt d’Eurazeo en lien avec l’équipe ESG, nous avons mis un point une liste de 10 critères globaux auxquels peuvent s’ajouter des cri- tères spéciﬁques à la société. A l’issue d’une discussion avec le management et le fonds equity, nous intégrons 4 critères qui permet- tront de faire baisser la marge du crédit entre 10 et 20 points de base ». Pour ampliﬁer ce mouvement, les fonds de dette mais éga- lement les fonds equity se dotent de com- pétences en interne. Des investisseurs mid- cap tels qu’Apax Partners, Andera Partners et Siparex comptent un Chief Sustainability Ofﬁcer pour traiter uniquement ces sujets tant sur leurs nouveaux investissements que sur leurs sociétés en portefeuille. La crise sanitaire a accéléré le mouvement d’adoption du produit unitranche en France et dans d’autres pays européens. NICOLAS NÉDÉLEC, MANAGING DIRECTOR, EURAZEO. CAPZA 1 est la plateforme d’investissement privé dédiée aux PME et ETI européennes. Sa plateforme unique de 6 stratégies lui permet d’accompagner les entreprises sur le long terme et à tous les stades de leur développement en leur apportant des solutions de ﬁnancement ﬂexibles (capital majoritaire, capital minoritaire, dette subordonnée, dette senior, etc.). investissements depuis 2004 3 +270 6,5 Mds€ d’encours 2 100 professionnels au sein du Groupe Notation PRI A+ entreprises en portefeuille 3 +110 stratégies Flex Equity Flex Equity Mid-Market Growth Tech Private Debt Artemid 4 Transition 5 6 5 pays France Allemagne Espagne Italie Pays-Bas 6 1 CAPZA est la dénomination commerciale d’Atalante SAS, société de gestion de portefeuille agréée le 29/11/2004 sous le numéro GP-04000065 par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF). 2 dont des actifs conseillés par Artemid SAS et gérés par un tiers. Valorisations au 31/12/2021 intégrant également les levées de fonds au 11/05/2022. 3 au 15/03/2022, incluant les fonds conseillés par Artemid SAS. 4 Artemid SAS a le statut de conseiller en investissements ﬁnanciers (CIF en France) et est enregistrée à l’Orias sous le numéro 14003497 depuis le 28/05/2014. 5 CAPZA Transition SAS a le statut de conseiller en inves- tissement ﬁnancier (CIF en France) et est enregistrée à l’Orias sous le numéro 18001601 depuis le 23/03/2018. 6 Sous réserve de l’approbation des Autorités Réglementaires.CAPZA 1 est la plateforme d’investissement privé dédiée aux PME et ETI européennes. Sa plateforme unique de 6 stratégies lui permet d’accompagner les entreprises sur le long terme et à tous les stades de leur développement en leur apportant des solutions de ﬁnancement ﬂexibles (capital majoritaire, capital minoritaire, dette subordonnée, dette senior, etc.). investissements depuis 2004 3 +270 6,5 Mds€ d’encours 2 100 professionnels au sein du Groupe Notation PRI A+ entreprises en portefeuille 3 +110 stratégies Flex Equity Flex Equity Mid-Market Growth Tech Private Debt Artemid 4 Transition 5 6 5 pays France Allemagne Espagne Italie Pays-Bas 6 1 CAPZA est la dénomination commerciale d’Atalante SAS, société de gestion de portefeuille agréée le 29/11/2004 sous le numéro GP-04000065 par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF). 2 dont des actifs conseillés par Artemid SAS et gérés par un tiers. Valorisations au 31/12/2021 intégrant également les levées de fonds au 11/05/2022. 3 au 15/03/2022, incluant les fonds conseillés par Artemid SAS. 4 Artemid SAS a le statut de conseiller en investissements ﬁnanciers (CIF en France) et est enregistrée à l’Orias sous le numéro 14003497 depuis le 28/05/2014. 5 CAPZA Transition SAS a le statut de conseiller en inves- tissement ﬁnancier (CIF en France) et est enregistrée à l’Orias sous le numéro 18001601 depuis le 23/03/2018. 6 Sous réserve de l’approbation des Autorités Réglementaires.36 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Juin 2022 www.cfnews.net FINANCEMENT Un pricing à la baisse, des leviers en hausse L e volume de transactions initiées en 2021 impacte les conditions de ﬁnancement et, en particulier, le pricing de la dette. « Dans un contexte de concurrence exacerbée due à des fonds levés d’une taille de plus en plus importante et à l’émergence de nouveaux acteurs de la dette privée, les pricing sur les montages unitranche descendent fréquem- ment en dessous de 6 %. Sur les actifs prime, le chiffre peut même descendre jusqu’à 5,5 % », estime Paul Lombard, associé de Willkie Farr & Gallagher qui est intervenu comme conseil de Barings sur Altaïr et d’Eurazeo Small- mid buyout sur Groupe Premium. Constat partagé par Laurence de Rosa- d’investissement cotée sur le compartiment A d’Euronext à Paris est l’un des seuls acteurs ﬁgurant dans le classe- ment à initier quasiment trois fois plus de transactions liées à de nouvelles sociétés que d’add-on et de reﬁnance- ments. Son portefeuille compte, désormais, Jimmy Fairly, la marque de lunettes positionnée sur le luxe accessible, détenue par HLD et Carso, le laboratoire lyonnais d’ana- lyses dans le portefeuille d’Archimed. Le millésime 2022 sera-t-il aussi exceptionnel ? Rien n’est moins sûr à cause de la dégradation du contexte géopolitique marquée par l’entrée en guerre de la Russie contre l’Ukraine. Ces évé- nements ont entraîné la quasi-fermeture du marché de la syndication et l’arrêt complet du marché high-yield. Une opportunité pour les fonds de dette ? « Dans un contexte tendu, les fonds de dette unitranche sont moins sensibles aux risques exogènes liés aux évènements géopolitiques. Les fonds de private equity pourraient donc se tourner vers eux pour des transactions upper-mid et large cap, même pour des tailles de plusieurs centaines de millions d’euros, alors qu’auparavant le TLB régnait en maître sur cette typo- logie d’opérations », précise Cécile Mayer-Lévi. Dans un contexte tendu, les fonds de dette unitranche sont moins sensibles aux risques exogènes liés aux évènements géopolitiques. CÉCILE MAYER-LÉVI, DIRECTRICE DE L’ACTIVITÉ DETTE PRIVÉE, TIKEHAU CAPITAL. 140 D'HISTOIRE ANS Eurazeo est un groupe d’investissement mondial de premier plan, qui gère 32 milliards d’euros d’actifs diversiﬁés dont 22,3 milliards pour compte de tiers investis dans un portefeuille de 530 entreprises. Fort de son expertise dans le Private Equity, la dette privée et les actifs immobiliers et infrastructures, le Groupe accompagne les entreprises de toute taille, mettant au service de leur développement l’engagement de ses 360 collaborateurs, sa profonde expertise sectorielle, son accès privilégié aux marchés mondiaux, ainsi que son approche responsable de la création de valeur fondée sur la croissance. Son actionnariat institutionnel et familial, sa structure ﬁnancière solide sans endettement structurel et son horizon d’investissement ﬂexible lui permettent d’accompagner les entreprises dans la durée. COLOMBIA CUBA New York São Paulo Singapour Séoul Paris Madrid Milan LondresBerlin Luxembourg Francfort Shanghai Bureaux dédiés à l’investissement Bureaux dédiés au développement COLLABORATEURS NATIONALITÉS BUREAUX38 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Juin 2022 www.cfnews.net mel, managing partner en charge du debt advisory chez Clearwater Inter- national : « Les fonds d’investisse- ment qui remportent des enchères sur des actifs disputés et qui choisissent l’unitranche peuvent bénéﬁcier d’un effet de taille sur les pricing et les conditions documentaires. Plus la taille des deals augmente, plus la liquidité est forte et à des conditions optimisées. » Alice Foucault précise : « Sur des process ultra compétitifs et des quantums de dette importants, le pricing peut être revu à la baisse ». Les valorisations qui ont atteint des sommets en 2021 ont eu pour corollaire l’augmentation des niveaux de levier des opérations. « Les leviers des LBO structurés en 2021 repartent à la hausse en raison de l’abondance de liquidités, la performance économique des sociétés et les valorisations en forte hausse. Ces niveaux de leviers sont aussi liés à des structures de ﬁnancements beaucoup plus in ﬁne qu’avant la crise de 2008 », explique Grégory Fradelizi, conseil ﬁnancement lors de l’acquisition par IK Partners de Batisanté, le spécialiste de la protec- tion du bâtiment et de ses occupants auprès de LGT Capital Partners dans le cadre d’un quatrième LBO ﬁnancé par une unitranche de Barings et Hayﬁn. La documentation juridique liée à un ﬁnancement fait l’objet de négociations entre les différentes parties prenantes. Sur le small et mid cap, il existe un LE FINANCEMENT ARR, UNE DETTE DÉDIÉE À LA TECH R écemment, les fonds de dette privée ont ajouté une corde à leur arc en adressant les sociétés du secteur tech- nologique ne générant pas d’Ebitda ou avec un Ebitda très faible. Les ﬁnancements clas- siques s’appuyant sur un effet de levier lié à l’Ebitda, il leur était impossible jusqu’alors de mettre en place des montages à effet de le- vier. C’est là qu’intervient le ﬁnancement ARR (Annual Recurring Revenue) axé sur le revenu annuel récurrent. « Sur ce type de société, l’Ebitda n’est pas toujours une bonne valeur de référence. Ces ﬁnancements s’appuient sur un multiple d’ARR, plus propice aux entre- prises technologiques le plus souvent en très forte croissance », analyse Alexander Prémont, FINANCEMENT Les fonds d’investissement qui remportent des enchères sur des actifs disputés et qui choisissent l’unitranche peuvent bénéﬁcier d’un effet de taille sur les pricing et les conditions documentaires. LAURENCE DE ROSAMEL, MANAGING PARTNER EN CHARGE DU DEBT ADVISORY, CLEARWATER INTERNATIONAL.39 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Juin 2022 www.cfnews.net cielle pour les directions juridiques, aux côtés de Cathay Capital, Eurazeo Small-mid buyout et Sagard NewGen. « Le pricing de ces ﬁnan- cements ARR oscille entre 8 et 12 % dans un contexte de marché avec de l’appétit », dis- pose Cécile Mayer-Lévi chez Tikehau Capital. Et Alice Foucault, managing director de Ba- rings de conclure : « Dans un souci d’amélio- rer notre rendement potentiel, nous pouvons être amenés à prendre un ticket d’equity très minoritaire dans les montages ». C ependant, deux transactions sur le upper-mid cap dans l’Hexagone ont amené un nouveau type d’unitranche, le cov-lite (sans covenant) qui était jusque-là réservé au Term Loan B dans le large cap. Quatrième du classement 2021, Goldman Sachs Private Capital a ﬁnancé de cette manière la prise de participation minoritaire de l’américain Insight Partners chez iad, le réseau immobilier entièrement en ligne, pour un multiple de 24 fois et le L’arrivée du cov-lite associé d’Hogan Lovells qui a conseillé la mise en place d’un ﬁnancement ARR par Tikehau Capital sur +Simple, la ﬁntech marseillaise à l’occasion de l’entrée en minoritaire de KKR. L’associé ajoute, « les fonds regardent avec attention la trésorerie de ces sociétés avec, à la clé, un test de liquidité minimale couplé à un ratio de levier sur une base ARR. Par ailleurs, dès lors que l’entreprise va générer un Ebitda récurrent, le montage prévoit un transfert ﬂip vers un ﬁnancement avec un nouveau test cal- culé sur l’Ebitda ». Deux autres ﬁnancements ARR sont intervenus entre l’an dernier et cette année : Praxedo, l’éditeur de logiciel Saas de ﬁeld service management s’est tourné vers l’équipe private debt d’Eurazeo et Bpifrance pour ﬁnancer l’arrivée de MBO & Co en qualité d’actionnaire minoritaire tandis que Barings a apporté ce type de dette à l’occasion du pre- mier LBO de Dilitrust, l’éditeur d’une suite logi- ALEXANDER PRÉMONT, ASSOCIÉ, HOGAN LOVELLS. point qui est quasiment systématiquement intégré, le covenant lié au ratio de levier. « Dans le small et mid cap français, le sponsor et le fonds de dette s’accordent en général sur un seul et unique covenant de levier. Les autres covenants, notamment le ratio de couverture du service de la dette ou les res- trictions sur les dépenses d’investissement (capex), ont quasiment disparu », expose Thomas Binet, associé chez Willkie Farr & Gallagher. Next >