< Previous40 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netl’offre est remise après un premier tour d’enchères ». Un des exemples les plus marquants est le LBO ter de Kiloutou, l’un des leaders français de la location de matériel générant plus de 600 M€ de chiffre d’af-faires mené par HLDI, contrôlé par la famille Den-tressangle, et HLD Europe pour 1,5 Md€. Attirés par des actifs de long terme, les LPs, comme la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), entrent dans le jeu et souvent s’imposent. Celle ci a ainsi souscrit, en octobre dernier, à l’émission obligataire de 180 M€ réalisée par Biogroup-LCD, le groupe indépendant de laboratoires de biologie médicale (lire l’encadré page 44).Néanmoins, des actifs de très haute qualité sont emportés par des corporate, notamment en raison de leur valorisation et des syner-gies opérationnelles. « On assiste à une polarisation du marché avec d’un côté des sociétés traditionnelles dont le marché émet des réserves sur un prix élevé et de l’autre des groupes qui atteignent des valorisations dépassant les sommets notamment grâce à la réussite de leur mue digitale », indique Jérôme Hervé. L’an dernier, deux opérations ont affolé les compteurs, alimentées par l’appétence des acquéreurs stratégiques. D’une part, Neo-via, la filiale de nutrition et santé animale du groupe InVivo, valorisée 1,535 Md€ par le groupe américain coté ADM, spé-cialisé dans la transformation agricole, les ingrédients alimen-taires et les aliments pour animaux. Une dizaine d’industriels du secteur s’était positionnée sur l’actif soutenu notamment par Eurazeo, Idia, Future French Champions et Unigrains. D’autre part, le laboratoire américain Merck intègre dans son périmètre Antelliq pour 3,25 Md€.Polarisation de marché « Très compétitif, le private equity hexagonal est un marché plutôt orienté vers les vendeurs » Jérémy Scemama, associé, DLA Piper.Photo : DRDEALS41 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netLes fonds de private equity français et internationaux ar-rivent, néanmoins, à gagner des enchères face à des indus-triels. Sanofiet Imerys ont, respectivement, choisi deux fonds, Lone Star Funds et Advent International, pour la reprise de Zentiva, l’activité de génériques en Europe (1,9 Md€ de valo-risation) et Imerys Toiture (1 Md€ de valorisation). « Les fonds L’IPO toujours délaisséeLe management package, un outil essentielEn France plus que dans n’importe quel pays européen, le management package est un sujet incontournable de toute opération de LBO. Afin d’accompagner les équipes de mana-gement dans leurs discussions, des conseils financiers spécia-lisés ont émergé, il y a plusieurs années. Emmené par ses trois associés, Hervé Couffin, Eric Delorme et Vincent Aymé, Callisto figure parmi les pionniers de ce domaine en France. L’an dernier, ils sont intervenus sur douze opérations de LBO dont la cession de Zentiva à Advent International et le LBO ter d’Idex, opérateur français de réseaux urbains de chaleur et de froid mené par Antin Infrastructure Partners. « Aujourd’hui, dans les LBO mid et large cap, les équipes de management ont une sensibilité supé-rieure au niveau de dette avec la possibilité de négocier un droit de veto, si la dette dépasse un certain seuil. Et elles portent une attention particulière au risque de performance opérationnelle », analyse Eric Delorme. Par ailleurs, les management package ont évolué à l’instar du private equity hexagonal marqué par la pré-sence de nouveaux acteurs tels que les fonds de pension cana-diens et les family office. « Pour les investisseurs evergreen se pose la question de la liquidité du management, alors qu’avec un fonds de private equity classique, le management a une pro-babilité élevée d’obtenir une liquidité dans les cinq ans. Pour pallier ce problème, des clauses de liquidité pour les personnes physiques ont été insérées, avec un horizon fixe et une formule de calcul de prix de sortie », explique Vincent Aymé.Eric Delorme, associé Callisto.Vincent Aymé, associé Callisto.Photos : DR42 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netDEALSse dotent de compétences de plus en plus poin-tues, notamment en enrôlant des operating par-tners. De plus, pour rentabiliser les valorisations élevées, ils fournissent un travail plus important sur l’actif en amont (stratégie de build-up, sujets digitaux) et post-acquisition », explique Jérôme Souied, partner à la tête de la practice Private Photo : DR« Les équipes de management tendent à privilégier l’adossement à un investisseur privé à l’IPO » David Aknin, associé, Weil Gotshal & Manges.Laissez-vous guider par nos expertsNous vous accompagnons dans toutes vos opérations d’acquisition, de cession, de rapprochement ou de restructuration. Nous gérons avec et pour vous la complexité inhérente à ces projets et vous apportons des réponses sur mesure dans l’ensemble de leurs aspects juridiques et fiscaux. Vos contacts L’équipe Corporate / Fusions et acquisitions“Your World First” : Votre Monde, Notre PrioritéConseil de Circle Media Group dans le cadre de l’acquisition du groupe CPIJuillet 2018Conseil de NextStage dans le cadre de son investissement dans le groupe AtreamJuin 2018Cession du groupe Plus S.A. et de sa filiale Locarchives au groupe Archiveco, détenu à titre majoritaire par le fonds MontefioreMai 2018Conseil de la Caisse des Dépôts pour un investissement dans le projet hôtelier haut de gamme du Château de VersaillesAvril 2018Acquisition par Givaudan de 40,5% de Naturex, suivie d’une OPA et d’un squeeze-out Mars 2018Conseil de BIOGROUP-LCD dans le cadre de la levée de fonds auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec Novembre 2018Conseil de Luxair dans le cadre de sa prise de participation au sein de la filiale du Groupe Prêt à Partir, Objectif LuneSeptembre 2018Acquisition par Royal Unibrew des établissements Geyer Frères, producteur des limonades LorinaJuillet 2018Conseil du Groupe SD2P dans le cadre de la cession de l’hôtel LancasterNovembre 2018CMS Francis Lefebvre Avocats, 2 rue Ancelle, 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex, France T +33 1 47 38 55 00 Implantations CMS : Aberdeen, Alger, Amsterdam, Anvers, Barcelone, Belgrade, Berlin, Bogota,Bratislava, Bristol, Bruxelles, Bucarest, Budapest, Casablanca, Cologne, Dubaï, Düsseldorf,Édimbourg, Francfort, Funchal, Genève, Glasgow, Hambourg, Hong Kong, Istanbul, Kiev, Leipzig,Lima, Lisbonne, Ljubljana, Londres, Luanda, Luxembourg, Lyon, Madrid, Manchester, Mexico,Milan, Monaco, Moscou, Munich, Muscat, Paris, Pékin, Podgorica, Poznań, Prague, Reading,Rio de Janeiro, Riyad, Rome, Santiago du Chili, Sarajevo, Séville, Shanghai, Sheffield, Singapour,Skopje, Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Tirana, Utrecht, Varsovie, Vienne, Zagreb et Zurich.Your World Firstcms.law/flCMS-CF news-A4-2019-v4.indd 121/01/2019 17:1043 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netLaissez-vous guider par nos expertsNous vous accompagnons dans toutes vos opérations d’acquisition, de cession, de rapprochement ou de restructuration. Nous gérons avec et pour vous la complexité inhérente à ces projets et vous apportons des réponses sur mesure dans l’ensemble de leurs aspects juridiques et fiscaux. Vos contacts L’équipe Corporate / Fusions et acquisitions“Your World First” : Votre Monde, Notre PrioritéConseil de Circle Media Group dans le cadre de l’acquisition du groupe CPIJuillet 2018Conseil de NextStage dans le cadre de son investissement dans le groupe AtreamJuin 2018Cession du groupe Plus S.A. et de sa filiale Locarchives au groupe Archiveco, détenu à titre majoritaire par le fonds MontefioreMai 2018Conseil de la Caisse des Dépôts pour un investissement dans le projet hôtelier haut de gamme du Château de VersaillesAvril 2018Acquisition par Givaudan de 40,5% de Naturex, suivie d’une OPA et d’un squeeze-out Mars 2018Conseil de BIOGROUP-LCD dans le cadre de la levée de fonds auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec Novembre 2018Conseil de Luxair dans le cadre de sa prise de participation au sein de la filiale du Groupe Prêt à Partir, Objectif LuneSeptembre 2018Acquisition par Royal Unibrew des établissements Geyer Frères, producteur des limonades LorinaJuillet 2018Conseil du Groupe SD2P dans le cadre de la cession de l’hôtel LancasterNovembre 2018CMS Francis Lefebvre Avocats, 2 rue Ancelle, 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex, France T +33 1 47 38 55 00 Implantations CMS : Aberdeen, Alger, Amsterdam, Anvers, Barcelone, Belgrade, Berlin, Bogota,Bratislava, Bristol, Bruxelles, Bucarest, Budapest, Casablanca, Cologne, Dubaï, Düsseldorf,Édimbourg, Francfort, Funchal, Genève, Glasgow, Hambourg, Hong Kong, Istanbul, Kiev, Leipzig,Lima, Lisbonne, Ljubljana, Londres, Luanda, Luxembourg, Lyon, Madrid, Manchester, Mexico,Milan, Monaco, Moscou, Munich, Muscat, Paris, Pékin, Podgorica, Poznań, Prague, Reading,Rio de Janeiro, Riyad, Rome, Santiago du Chili, Sarajevo, Séville, Shanghai, Sheffield, Singapour,Skopje, Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Tirana, Utrecht, Varsovie, Vienne, Zagreb et Zurich.Your World Firstcms.law/fl44 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netLa CDPQ, un investisseur à part entièreGérant 300 Md$CA (plus de 170 Md€) en immobilier, private equity et infrastructure, la Caisse de dépôt et placement du Québec est le deuxième fonds de pension canadien. En France, il s’était, historiquement, positionné sur une stratégie fonds de fonds notamment via les véhicules d’Ardian. En raison du mon-tant très important des frais de gestion et de la rotation rapide des actifs, l’acteur québécois a recruté, il y a près de quatre ans, des profils spécialisés dans l’investissement direct. Les équipes de la CDPQ sont, désormais, présentes aux Etats-Unis, en Europe, en Amérique Latine et en Asie. « Notre stratégie d’investissement est axée sur les secteurs de la santé, l’industrie durable, les services financiers et la technologie pour des tickets d’equity en moyenne compris entre 300 et 1 Md€. De plus, nous privilégions un par-tenariat avec une famille ou les fondateurs de la société », expose Stéphane Etroy, exe-cutive vice-president de CDPQ en charge des investissements private equity européen. Aujourd’hui, son portefeuille de private equity international s’élève à 25 Md$CA (environ 16,45 Md€) dans 25 opérations dont la moitié est située aux Etats-Unis et le tiers en Europe. L’an dernier, la Caisse a été active dans l’Hexagone avec deux opérations d’enver-gure sur des valorisations supérieures à 1 Md€. En juin, elle a pris le relais de CVC Capital Partners dans Delachaux, aidant ainsi la famille éponyme à reprendre la majorité du capital du groupe et abandonner son projet d’IPO. Pour Biogroup-LCD, il a structuré une émission obligataire de 180 M€. « La CDPQ ne se positionne pas sur des processus d’enchères classiques. Les intermédiaires nous sollicitent dans le cadre de la recherche de partenaire stratégique sur du long terme, indique Stéphane Etroy en poursuivant, la sophistication du marché nous amène à pousser la stratégie plus loin dans l’investissement direct. » De nouvelles opérations devraient se boucler dans les mois qui viennent dans l’Hexagone.Equity et M&A pour la zone EMEA du conseil AT Kearney. Les sponsors profitent, également, d’un environnement d’accès à la dette à des coûts faibles. « Les documentations de financement LBO restent très favorables aux emprunteurs, surtout dans le large cap. Dans la plupart des cas, elles incluent très peu de co-venants et offrent une plus grande flexibilité opérationnelle pour le groupe », commente Maud Manon, associée au sein de DLA Stéphane Etroy, executive vice- president and head of private equity CDPQ London.DEALS45 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netPhotos : DR DLA Piper acteur incontournable du marché des cabinets d’avocats d’affairesReconnu leader européen en conseil M&A et en Private Equity en France et à l’international Leader européen en conseil M&AFort de sa position de leader national et mondial en termes de volume de deals M&A (Mergermarket, chaque année depuis 2010) et de sa connaissance des secteurs, notre équipe Corporate en France dispose des ressources adéquates pour répondre aux besoins de ses clients avec près de 40 avocats dont 8 associés, et de la reconnaissance du marché pour ses compétences transactionnelles locales et transfrontalières. Notre groupe Corporate au niveau mondial compte plus de 1000 avocats répartis dans plus de 40 pays. DLA Piper Global M&A Intelligence ReportDLA Piper partage son savoir sur les opérations de M&A avec la parution de son rapport annuel Global M&A Intelligence Report depuis 2015, lequel décrypte l’ingénierie contractuelle des opérations de fusions-acquisitions, en se basant sur les données de plus de 1600 transactions réalisées par ses équipes Corporate en Europe, Asie, Australie et aux Etats-Unis.Leader en conseil sur les opérations de Private EquityQuelle que soit la nature de l’opération (LBO, MBO, IPO, PtoP, capital développement, capital-risque, restructurations de haut de bilan…), les problématiques sont nombreuses : financement des opérations et structuration de la dette, audit préalable, fiscalité et structuration juridique de l’opération, création et partage de la valeur… Avec plus de 40 avocats dont 15 associés en France et 700 avocats à travers le monde, notre équipe Private Equity est en mesure d’accompagner ses clients sur la palette complète des opérations de Private Equity : préparation de l’opération, processus transactionnel et suivi post-acquisition, structuration des investissements, structuration fiscale, formation de fonds, management packages, réglementaire…Quel que soit le secteur dans lequel vous intervenez, nous nous attachons à comprendre les tendances, les défis et les acteurs clés du marché pour orienter vos décisions.27 rue Laffitte, 75009, Paris | T +33 (0)1 40 15 24 00 | www.dlapiper.paris | paris@dlapiper.comBand 1 Corporate M&A Mid-MarketCHAMBERS & PARTNERS EUROPE 2018 #1 for number of European Private Equity dealsMERGERMARKET 2010-2018 #1 by volume of M&A deals in France and EuropeMERGERMARKET 201846 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netPiper. Dans ce contexte, la piste introduction en bourse n’est pas la panacée. « Les équipes de manage-ment tendent à privilégier l’adosse-ment à un investisseur privé à l’introduction en bourse, qui outre le sujet de la certitude de l’opération dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés, ne répond pas toujours aux attentes du management alors que les investisseurs privés sont toujours très volontaires, pour soutenir de futures acquisitions », analyse David Aknin. En 2018, le groupe de construction mécanique De-lachaux a, dans un premier temps, opté pour un scénario d’IPO sur le marché réglementé d’Euronext à Paris avant de privilégier le privé en accueillant comme actionnaire minoritaire le fonds de pension canadien, CDPQ, un actionnaire de long terme (lire l’encadré page 44), le valo-risant entre 1,31 et 1,48 Md€. CVC Capital Partners - qui vient de prendre le contrôle d’April - a réalisé cette sortie, sept ans après l’avoir sorti de la cote à une valorisation de 1,083 Md€. En octobre dernier, Consolis, le spécialiste français du béton préfabriqué détenu par Bain Capital, renonçait tempo-rairement à son projet d’IPO en raison des conditions de marché défavorables. Pour rappel, l’opération devait comprendre une augmentation de capital d’un montant brut d’environ 135 M€. TÉLÉCHARGEZ L’ARTICLE SUR CFNEWS EN LIGNEÀ LIRE AUSSI > Antelliq détecté par un laboratoire américain> Kiloutou opte pour un LBO ter> Delachaux opte pour un canadien> AXA se fortifie en dommagesPhoto : DR« Les fonds se dotent de compétences de plus en plus pointues, notamment en enrôlant des operating partners » Jérôme Souied, partner, AT Kearney.DEALSVotre partenaire en Corporate Finance Degroof Petercam France44, rue de Lisbonne - 75008 Paris - T +33 1 73 44 56 50 - www.degroofpetercam.frDebt Capital Market Financement de l’acquisition de l’activité Malt de Cargill Conseil de la société Placement privé M€Conseil de la sociétéCrédit syndiqué et placement privé M€Conseil de la sociétéTerm Loan B, RCFet Second Lien M€Conseil de la sociétéEquity Capital Market et Ingénierie boursièrea procédé à la scission et à l’introduction en bourse de sa filiale Conseil de la sociétéFusion absorption deparprécédée d’une OPAS de DOM Security sur ses propres titres Conseil de la sociétéPlacement privé d’actions existantes Conseil de la sociétéPlacement secondaire avec droit d’allocation prioritaire Conseil de la sociétéImagine Tomorrow since 1871Fusions-Acquisitionsa acquis % de Conseil de l’acquéreura été vendu àConseil du vendeurLes actionnaires fondateurs ont cédéau management adossé àet à la famille du fondateurConseil du vendeura réalisé l’acquisition deauprès de et du ManagementConseil du vendeura acquis % d’Immobe auprès deConseil du vendeura acquisConseil du vendeura investi M€ dansConseil de la sociétéa été vendu à Conseil du vendeurDegroofPetercamFinance_France_FR_2019.indd 121/01/2019 08:29:1847 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netVotre partenaire en Corporate Finance Degroof Petercam France44, rue de Lisbonne - 75008 Paris - T +33 1 73 44 56 50 - www.degroofpetercam.frDebt Capital Market Financement de l’acquisition de l’activité Malt de Cargill Conseil de la société Placement privé M€Conseil de la sociétéCrédit syndiqué et placement privé M€Conseil de la sociétéTerm Loan B, RCFet Second Lien M€Conseil de la sociétéEquity Capital Market et Ingénierie boursièrea procédé à la scission et à l’introduction en bourse de sa filiale Conseil de la sociétéFusion absorption deparprécédée d’une OPAS de DOM Security sur ses propres titres Conseil de la sociétéPlacement privé d’actions existantes Conseil de la sociétéPlacement secondaire avec droit d’allocation prioritaire Conseil de la sociétéImagine Tomorrow since 1871Fusions-Acquisitionsa acquis % de Conseil de l’acquéreura été vendu àConseil du vendeurLes actionnaires fondateurs ont cédéau management adossé àet à la famille du fondateurConseil du vendeura réalisé l’acquisition deauprès de et du ManagementConseil du vendeura acquis % d’Immobe auprès deConseil du vendeura acquisConseil du vendeura investi M€ dansConseil de la sociétéa été vendu à Conseil du vendeur48 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netDevenus investisseurs, les entrepreneurs ont pris un rôle dé-terminant dans le financement de l’innovation en France comme en Europe. Que ce soit directement comme busi-ness angels, ou réunis dans des véhicules dans lesquels les inves-tisseurs privés occupent une place prépondérante, ou encore en tant que souscripteurs de fonds essentiellement institutionnels, ils CAPITAL-INNOVATIONLes entrepreneurs de plus en plus actifsAU CENTRE DE L’ÉCOSYSTÈME VC COMME CRÉATEURS DE SOCIÉTÉS, LES ENTREPRENEURS S’Y INSÈRENT DÉSORMAIS COMME INVESTISSEURS, EN DIRECT OU COMME LPs. UNE RELATION QUI DOIT TROUVER SES MARQUES.Baptiste Rubat du Mérac49 © Tous droits réservés CFNEWS 2019www.cfnews.netLes entrepreneurs Internet omniprésentsLa montée en puissance des investisseurs pri-vés s’explique notamment par l’augmen-tation du nombre et de la taille des sorties depuis quelques années, principalement dans le numérique et le médical, mouvement initié par la première vague de grosses ventes de sociétés tech-no il y a une douzaine d’années. Les plus actifs, en nombre d’opérations comme en montants, viennent surtout d’Internet, avec en figures de proue Xa-vier Niel (Iliad), Fabrice Grinda (Aucland, OLX), Christophe Courtin (Santiane), Thibaud Elzière (Fotolia, Ziloc), les fondateurs de Vente-privée.com (Jacques-Antoine Granjon et Michaël Bena-bou), de PriceMinister (Pierre Kosciusko-Mori-zet, Olivier Mathiot, Pierre Krings) ou encore de Criteo (Jean-Baptiste Rudelle, Franck Le Ouay). Photo :Hanna/Fotoliaapparaissent désormais incontournables. Au-delà de cette image, difficile cependant de mesurer l’ampleur réelle du mouvement. En amorçage, leur terrain de jeu naturel, ils sont omniprésents, tout comme l’argent public à travers les fonds FNA et le Fonds Ambition Amorçage (F3A) avec lesquels ils sont d’ailleurs invités de plus en plus à co-investir. On les retrouve même dans les gros tours d’amorçage de ces dernières années (voir tableau page 57), dont ceux d’Influans (6 M€ en deux temps auprès notamment de Pierre Kosciusko-Morizet) et d’AnotherBrain (10 M€ avec An-toine Blondeau (Sentient Technologies), Charles-Edouard Bouée (Roland Berger), et Philippe Oddo). Signe du fort attrait des entre-preneurs dans l’écosystème, « on ne peut plus monter un fonds sans dire que c’est un fonds d’entrepreneurs, note Thibaud Elzière, investisseur en direct mais surtout via son start-up studio eFoun-ders. Il y en a tellement qu’il est difficile de les différencier. »Photo : DR« On ne peut plus monter un fonds sans dire que c’est un fonds d’entre-preneurs » Thibaud Elzière, business angel et co-fondateur d’eFounders.Next >