< Previous40 © Tous droits réservés CFNEWS MAGAZINE N°20 - juillet 2019 www.cfnews.net nementale que plus traditionnelles mais s’engageant à progresser dans ce domaine. Chaque dossier passera devant un comité d’impact, auquel participera la FdF, avant une phase d’audit d’impact puis un comité d’investissement plus classique pour ceux ayant franchi ces étapes. Pour s’assurer de la réussite du projet, « un plan d’affaires social et environnemental devra être mis en place sur lequel les dirigeants s’engageront dans le pacte d’actionnaires. Une éventuelle relu- tion des fondateurs sera corrélée à l’atteinte d’objectifs », précisait à CFNEWS en juin dernier Eric Coisne, le directeur associé de Raise Impact à la tête d’une équipe dédiée de cinq investisseurs. Concilier mission extra-financière et rentabilité P lus surprenant, Eiffel IG vient d’annoncer la création d’un premier fonds de dette privée à impact en Europe. Eiffel Impact Debt place le risque d’impact au même niveau que le risque financier et soutiendra le développement d’entreprises européennes. Il vise 400 M€ et proposera des financements de dette senior (7 ans) dans le segment du mid- cap avec un ticket moyen de 25 M€. Les entreprises ciblées feront l’objet d’une double analyse d’impact pour identifier leurs axes de progrès et des critères d’impact pertinents (créa- tion d’emplois, réduction du bilan carbone…) afin de définir des covenants d’impact. Enfin, le premier fonds de pré-amor- çage d’impact investing français, Makesense Seed I, vient d’éclore ce printemps avec 8,2 M€ apportés notamment par le FEI et la Banque des Territoires pour soutenir la création de startups socialement innovantes avec des tickets de 50 à 250 K€. Ces nouveaux-venus représentent un nouveau défi pour FONDS D’IMPACT Photo : DR Eric Coisne, directeur associé, Raise Impact.41 © Tous droits réservés CFNEWS MAGAZINE N°20 - juillet 2019 www.cfnews.net ce jeune segment, dont les pionniers se dis- tinguent par un focus social ou environnemental dans leur ADN d’investissement plutôt qu’une couche supplémentaire de critères à intégrer dans une stratégie classique de private equity. Cela ne les empêche pas de viser des taux de rendement quasi analogues à leurs congénères purement financiers, même si dans la pratique il est encore trop tôt pour avoir du recul sur des portefeuilles qui comptent très peu de sorties. À l’exception près d’Impact Partenaires qui a signé de belles sorties ces derniers mois avec des multiples s’échelonnant entre 2,4 et 6 fois la mise. La société de ges- tion pilotée par Mathieu Cornieti a ainsi cédé à l’automne 2017 sa participation dans 3prime, une agence digitale santé spécialisée dans la communication nu- mérique médicale basée en Seine Saint- Denis, à un duo de financiers qui lui a permis de multiplier sa mise par six ! Dans Securiview, un spécialiste de la cyberdéfense des PME cédé il y a un an à la société d’infogérance Linkbynet, Impact Partenaires a quadruplé sa mise, et avec le spécialiste du transport écolo- gique Ecolotrans, il l’a plus que triplée. Mission sociale accomplie dans chaque cas et crédibilité financière acquise de haute volée. SUR CFNEWS EN LIGNE À LIRE AUSSI > > > > > TÉLÉCHARGEZ L’ARTICLE Photo : DR « La taille du marché a vocation à doubler tous les deux ans. » Mathieu Cornieti, président, Impact Partenaires.42 © Tous droits réservés CFNEWS MAGAZINE N°20 - juillet 2019 www.cfnews.net INTERNATIONAL Les PME et ETI défendent leurs couleurs à l’étranger E lément stratégique des grands groupes, la croissance externe à l’international devient tout aussi fondamentale pour les PME et ETI hexagonales. Accompagnées par des fonds d’investissement, elles sont encore plus encouragées à franchir le pas pour se développer, surtout dans un contexte de valorisation élevée. Depuis le début d’année, selon les sta- tistiques de CFNEWS, plusieurs sociétés de moins de 300 M€ de revenus ont franchi les frontières (voir une sélection dans le REDSPHER, ATELIERS DE FRANCE, DUBBING BROTHERS, HR PATH ET D’AUTRES ACCOMPAGNÉES PAR LEURS FONDS ACTIONNAIRES, ONT FRANCHI LES FRONTIÈRES AVEC SUCCÈS. LES BUILD UP SMID CAP S’ACCÉLÈRENT. Jean-Philippe Mas43 © Tous droits réservés CFNEWS MAGAZINE N°20 - juillet 2019 www.cfnews.net tableau page 45). « Un mouvement devenu naturel et qui s’ac- célère », selon Stéphane Huten, associé de Hogan Lovells qui a accompagné Winncare Group, le fabricant de lits et matelas médicaux, solutions anti-escarre de 60 M€ de revenus soutenu par l’IDI lors du rachat du britannique Mangar Health, un spé- cialiste du coussin gonflable élévateur. En Europe, le build-up a battu des records l’an passé. Selon l’étude annuelle Buy & Build Monitor pilotée par le fonds européen Silverfleet Capital, 702 transactions (ciblant des entreprises dont plus de 30 % du capital est détenu par un financier) ont été enregistrées cumu- lant 10,7 Md€. La France a progressé de 15 % avec 75 opéra- tions (de plus de 10 M€ de revenus) au compteur. Le Royaume-Uni reste actif même si le Brexit a commencé à produire ses effets. Si Stéphane Huten constate que « le Brexit génère de l’attentisme sur certaines opérations de build-up », Marco de Alfaro, associé de l’IDI pense que « certaines opportunités sur le marché pourraient naître de cet évènement ». L e buy and build est de plus en plus plébiscité par les fonds, quelque soit leur taille. Ces der- niers y voient un moyen de faire grandir très vite un groupe, autour d’une même équipe de manage- ment, en vue de sa revente en bénéficiant d’une meil- leure visibilité auprès d’acquéreurs potentiels et bien souvent de meilleurs multiples de valorisation (effets taille et rareté). Ce type de stratégie, dont la mise en œuvre nécessite une certaine agilité et expérience, est bien plus vertueuse que d’investir les mêmes mon- tants dans plusieurs cibles indépendantes dans un même secteur », analyse Nicolas Balon, directeur Une identification précoce Photo : © peterschreiber.media - Fotolia.com « « Les sociétés françaises et européennes regardent beaucoup plus qu’avant les acquisitions à l’international. » Marco de Alfaro, associé IDI. Photo : DR44 © Tous droits réservés CFNEWS MAGAZINE N°20 - juillet 2019 www.cfnews.net INTERNATIONAL associé de Capitalmind. Très actif à l’interna- tional, le conseil a épaulé ADF spécialiste de l’ingénierie et de la maintenance industrielle soutenu en minoritaire par Abénex, lors du rachat de la société israëlienne Ram Robotics. « Les PME françaises restent craintives quand il s’agit d’international. Les fonds jouent ce rôle d’accompagnateur et d’accélérateur », complète Jérôme Dupas, managing director de Pramex International. La filiale de BPCE dédiée à la recherche de cibles hors des fron- tières a assisté le fabricant vendéen de films techniques adhésifs Prochimir, une participa- tion de CM-CIC Investissement depuis 2014, aux 22 M€ de chiffre d’affaires dans la reprise de la société américaine Blueridge Films et son site de production en Virginie. Les fonds small et mid-cap identifient, de plus en plus tôt, les opportunités de build-up à l’étranger, et notamment, lors des phases de due-diligence de la cible avant même leur investissement. « Nous réalisons un screening de son marché tant en France qu’à l’international avec à la clé plusieurs opportunités. Ensuite, elles sont soumises à l’équipe de management pour être analysées et réa- lisées en fonction des opportunités », explique Hervé Fonta, pré- sident de Meeschaert Capital Partners. François Xavier-Mauron, directeur associé d’Andera Partners ajoute : « Les due-diligences réalisées sur les cibles servent autant à identifier les risques éven- tuels qu’à bâtir le business plan commun et le projet d’association, notamment dans le cadre de projets comme HR Path où les ma- nagers locaux rejoignent le partnership ». Dans un secteur qui se prête bien à la consolidation, comme l’aéronautique, des cibles en Europe sont mentionnées dès le business plan initié entre le fonds Photo : DR « Avec l’arrivée d’Eurazeo PME, la volonté était de renforcer notre position sur l’ensemble du continent européen en étant le leader sur chaque pays. » Philippe Higelin, président de Redspher. 45 © Tous droits réservés CFNEWS MAGAZINE N°20 - juillet 2019 www.cfnews.net d’investissement et la société. C’est ainsi qu’Addev Materials, groupe lyonnais de transformation de matériaux haute-performance aux 110 M€ de chiffre d’affaires, a accueilli Tikehau Capital et Bpi- france en avril dernier puis annoncé la reprise du britannique Gray- tone, s’adjugeant 25 M€ de revenus complémentaires.46 © Tous droits réservés CFNEWS MAGAZINE N°20 - juillet 2019 www.cfnews.net INTERNATIONAL À l’occasion d’un investissement d’un des vé- hicules d’Andera Partners dans une société, une communication est mise en place. S’en suivent des appels entrants pour des opportunités à l’in- ternational », indique Laurent Tourtois, directeur asso- cié d’Andera Partners. Plus d’un an après avoir orga- nisé leur spin-off de la banque Edmond de Rothschild, le fonds, gérant 2,3 Md€, a appuyé par exemple Skill & You, le leader de l’e-learning et premier investisse- ment du véhicule Winch Capital 4, lors du rachat de son confère espagnol Ilerna Online. « Dès lors qu’un poten- tiel de développement à l’international a été identifié, un mandat de recherche sur plusieurs pays peut être donné à une banque ou boutique d’affaires à Paris ayant une présence locale soit via son réseau soit via des parte- nariats », indique Marco de Alfaro, associé de l’IDI. L’actionnaire majoritaire d’Ateliers de France (ex-Mé- riguet), aux côtés de Raise Investissement depuis 2017 a complété les offres du spécialiste des métiers de l’arti- sanat décoratif, avec le britannique Weldon, spécialisé dans la parqueterie, et l’autrichien Sinnex présent dans l’agencement intérieur de yachts de luxe. Cette expansion internationale permet au lauréat des Grands Prix CFNEWS de la Croissance Externe 2019, de faire pas- ser ses revenus de 200 M€ en 2018 à près de 300 M€ cette année. Ces beaux ta- bleaux de chasse ne doivent pas faire oublier qu’il y a toujours de nombreux aléas sur le chemin. Jérôme Dupas prévient « Pramex International détient des mandats à l’achat dans plusieurs pays pour des cibles small et mid cap entre 5 et 15 M€ de valorisation. Je recommande toujours de regarder plusieurs géographies afin de multiplier les opportunités car le risque de ne pas finaliser une acquisition à l’in- ternational est important ». Pour Dubbing Brothers, l’un des leaders européens du doublage pour le cinéma et la télévision soutenu par Pechel et l’IDI depuis 2016, cela s’est concrétisé par le rachat de son confrère allemand Film & Fernseh Syn- chron après deux années de discussions. L’ensemble réalise un chiffre d’affaires « Les opportunités d’acquisition proviennent de notre réseau d’affaires. » Erwann Le Ligné, managing director, Eurazeo PME. Photo : DR « 32, rue de Lisbonne - 75008 Paris, France www.natixispartners.com SELECTION DE TRANSACTIONS RÉALISÉES EN 2019 CONSEIL EN FUSIONS-ACQUISITIONS Natixis Partners est l’entité de Natixis dédiée au Conseil en Fusions-Acquisitions pour toute taille de transactions: Small Cap, Midcap et Large Cap. La société dispose d’équipes dédiées en “Debt Advisory” et en “Real Estate Advisory”. Les associés de Natixis Partners travaillent ensemble depuis plus de 15 ans et sont directement impliqués sur chacune des missions. Natixis Partners dispose du réseau international de Natixis (présence dans environ 50 pays) et d’un réseau interne de boutiques M&A aux Etats-Unis (PJ Solomon), au Royaume-Uni (Fenchurch Advisory), en Australie (Azure Capital), en Chine (Vermilion Partners) et en Espagne (Natixis Partners España). a acquis le groupe Calcium Capital a pris une participation minoritaire de Mars 2019 Février 2019 Mars 2019Mars 2019 Mars 2019Mai 2019 Conseil des Vendeurs Conseil des VendeursConseil de l’Acquéreur Conseil des Vendeursco-Conseil des Vendeursco-Conseil de l’Acquéreur Conseil des Vendeurs Mars 2019 Conseil de Dental Monitoring Rallye (via sa filiale Groupe Go Sport) a cédé Février 2019 Conseil du Vendeur en partenariat avec M. Stéphane Caine & le management aux cotés des fondateurs & ont acquis Jellej Jouet majoritairement détenue par a acquis des actifs de la filiale française de ActoMezz, Siparex et les fondateurs ont cédé une participation majoritaire de a cédé à a cédé une participation minoritaire de à à a procédé à une augmentation de capital auprès de à aux côtés du management Mars 201932, rue de Lisbonne - 75008 Paris, France www.natixispartners.com SELECTION DE TRANSACTIONS RÉALISÉES EN 2019 CONSEIL EN FUSIONS-ACQUISITIONS Natixis Partners est l’entité de Natixis dédiée au Conseil en Fusions-Acquisitions pour toute taille de transactions: Small Cap, Midcap et Large Cap. La société dispose d’équipes dédiées en “Debt Advisory” et en “Real Estate Advisory”. Les associés de Natixis Partners travaillent ensemble depuis plus de 15 ans et sont directement impliqués sur chacune des missions. Natixis Partners dispose du réseau international de Natixis (présence dans environ 50 pays) et d’un réseau interne de boutiques M&A aux Etats-Unis (PJ Solomon), au Royaume-Uni (Fenchurch Advisory), en Australie (Azure Capital), en Chine (Vermilion Partners) et en Espagne (Natixis Partners España). a acquis le groupe Calcium Capital a pris une participation minoritaire de Mars 2019 Février 2019 Mars 2019Mars 2019 Mars 2019Mai 2019 Conseil des Vendeurs Conseil des VendeursConseil de l’Acquéreur Conseil des Vendeursco-Conseil des Vendeursco-Conseil de l’Acquéreur Conseil des Vendeurs Mars 2019 Conseil de Dental Monitoring Rallye (via sa filiale Groupe Go Sport) a cédé Février 2019 Conseil du Vendeur en partenariat avec M. Stéphane Caine & le management aux cotés des fondateurs & ont acquis Jellej Jouet majoritairement détenue par a acquis des actifs de la filiale française de ActoMezz, Siparex et les fondateurs ont cédé une participation majoritaire de a cédé à a cédé une participation minoritaire de à à a procédé à une augmentation de capital auprès de à aux côtés du management Mars 201948 © Tous droits réservés CFNEWS MAGAZINE N°20 - juillet 2019 www.cfnews.net INTERNATIONAL Le refinancement, partenaire du build-up Les opérations de croissance externe réalisées à l’inter- national par les sociétés au portefeuille de fonds d’in- vestissement se financent, la plupart du temps, par un mélange de dette et de cash. Si les financiers peuvent remettre un ticket d’equity, ces expansions internatio- nales engendrent des refinancements du montage LBO initial. « Il existe deux types de refinancement, le refinancement d’optimisation et le refinancement d’acquisition. Le premier, structuré en général deux ans après la première opération à effet de levier, sert à améliorer les conditions d’endettement et plus particu- lièrement le taux. Le second intervient, le plus souvent, à l’issue d’une ou plusieurs acquisitions. Son but est de remettre un levier optimal dans la structure LBO », indique Marco de Alfaro. Sur Winncare, un refinance- ment a été structuré seulement quelques mois après l’acquisition de deux sociétés danoises Borringia et Er- golet représentant un chiffre d’affaires de 10 M€. Reds- pher, la participation d’Eurazeo PME, a effectué pour sa part et pour digérer ces trois rachats, un refinance- ment de 110 M€ en avril dernier. Après avoir exploré plusieurs possibilités, le groupe de transport a fait confiance aux mêmes partenaires et à la même struc- ture, à savoir une dette senior en deux tranches A et B avec une maturité de 7 ans. La tranche A a été prise par Annie-Laure Servel, managing partner d’Artemid. de 63 M€. « Les sociétés de notre portefeuille actuel et passé se concentrent généralement sur l’Europe (avec des exceptions, par exemple chez Ateliers de France, la plus grande de nos en- treprises, présente aux Amériques et au Moyen Orient). Des réflexions sur des cibles présentes hors Europe peuvent être menées, tout dépend des secteurs adressés », indique Marco de Alfaro. Ateliers de France, avait réalisé une acquisition aux Etats-Unis avant que l’IDI ne rentre au ca- pital. Les sociétés françaises et européennes regardent beaucoup plus qu’avant les acquisitions à l’international. La pratique de l’anglais par les nouvelles générations de managers y est pour la banque européenne du Crédit Mutuel et la tranche B par plusieurs fonds de dette privée dont CM-CIC Private Debt et Artemid (groupe CAZA). « Nous avons considéré le refinancement comme une opportunité de marché, nous permettant notamment de rechar- ger les lignes de financement M&A », précise Philippe Higelin, son président. « L’ensemble des lignes capex dédiées aux acquisitions avait été consommées. Nous pouvions remettre du levier et redonner à la société de nouveaux moyens permettant de faire face à son futur pipe de croissance externe en Europe », complète Annie-Laure Servel, managing partner d’Artemid. Photo : DR Création de filiale Acquisition Investissement InternationalCréation de filiale Acquisition Investissement InternationalNext >