< Previous30 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net GROWTH Pas encore de sorties, hors secondaire T ous les secteurs et les modèles ne trouvent pas grâce aux yeux des investisseurs, loin de là. Leurs cibles se trouvent essentiellement chez les éditeurs de logiciels pour entreprises au modèle Saas, les places de marché et les fintech. L’absence de sociétés pesant plus d’1 Md€ dans la santé est patente, à l’exception de Dental Monitoring et en excluant Doctolib. américains dans les deals de 2021 se retrouve à l’échelon européen. « Si le phé- nomène des licornes est mondial, il est arrivé en France très vite, à partir de sociétés souvent plus jeunes et à la croissance beaucoup plus rapide que dans d’autres pays d’Europe », souligne Hélène Parent. Quelque 60 % des licornes tricolores le sont devenues l’année dernière, une proportion semblable à l’Alle- magne mais nettement plus forte qu’au Royaume-Uni (34 %, selon CBInsights). Ce changement de rythme ne peut s’expliquer par la seule progression de la valeur intrin- sèque des jeunes entreprises technologiques ou de l’ambition soudaine de leurs fondateurs. La multiplication sans précédent des licornes, c’est- à-dire des valorisations, s’explique avant tout par la concurrence féroce entre fonds d’inves- tissement pour séduire les plus beaux dossiers. Certains évoquent aussi l’envolée de la Bourse, principalement le Nasdaq depuis avril 2020, et son effet d’entrainement sur le non coté. Un ef- fet multiplicateur puisque « la valorisation des sociétés technologiques est souvent maximisée dans le privé, où les investisseurs s’attachent avant tout à la croissance et à la captation de nouveaux marchés, quand la rentabilité est éga- lement très regardée chez les sociétés cotées », rappelle Jean-Pierre Valensi, associé et head of capital market advisory chez KPMG, auteur d’une étude sur les levées de fonds en 2021. Des licornes françaises plus jeunes et à la croissance plus rapide qu’au Royaume-Uni et en Allemagne. HÉLÈNE PARENT, ASSOCIÉE, HOGAN LOVELLS.31 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net LES CRITÈRES RETENUS POUR DEVENIR UNE LICORNE D ifficile de retenir une définition partagée par tous d’une licorne. Si la seule valorisation de plus d’1 Md$ - mieux vaut compter en euro afin de ne pas ajouter au calcul l’évolution du taux de change - est retenue, doit-on cependant inclure les sociétés cotées, celles rachetées par des grands groupes ou encore celles sous LBO ? Au risque d’atténuer encore la rareté de ces créatures. I@D et Voodoo sont souvent mentionnées comme des so- ciétés tech à corne, mais pas Septeo, Cegid et d’autres également accompagnées en LBO. Le gouvernement les définit comme des « entreprises technologiques valorisées plus d’1 Md$ » et dont le premier exercice fiscal a eu lieu à partir de 2000, sans retenir un âge (par exemple « âgée de moins de vingt ans »). Avec au passage une incohé- rence puisque OVH, cotée en Bourse, fait partie de la liste contrairement à Criteo ou Believe par exemple. À l’origine du terme de start-up licorne, Aileen Lee, du fonds d’amorçage Cowboy Ventures, retenait les entreprises nées il y a moins de dix ans mais pouvant être privées ou publiques. Le Wall Street Journal a choisi de son côté une définition nettement plus restrictive limitée aux sociétés non cotées ayant levé des fonds au cours des quatre dernières années, comptant au moins un fonds de capital-innovation dans l’actionnariat et sans avoir jamais eu de fonds majoritaire. CFNEWS exclut de ses critères les opéra- tions en Bourse, de fusions-acquisitions ou encore les montages LBO. Même constat pour les activités industrielles, dont Exotec est le seul repré- sentant, sans compter Ynsect qui ne s’est pas encore déclaré officiellement licorne. Une fois atteinte voire même allégrement dépassée la barre du milliard de valorisation, la question de la sortie se pose. Jusqu’ici, les transactions secon- daires ont été privilégiées en France. L’écosystème pourra-t-il absorber des cessions globales à des montants offrant des retours intéressants aux inves- tisseurs entrés à de tels prix ? En M&A, seuls les GAFAM semblent pouvoir dépenser plus de 5 Md$, lors de transactions malgré tout pas si fréquentes. Autre option, la Bourse relève du Graal pour beaucoup de fondateurs y voyant un gage d’une certaine indépendance, contrairement à une vente à un indus- triel. Reste que même au Nasdaq, les IPO moyennes se réalisent nettement en deçà du milliard. 32 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net JEAN-PIERRE VALENSI, ASSOCIÉ, KPMG. SUR CFNEWS EN LIGNE > Qonto dans le duo de tête des licornes les mieux valorisées > Back Market au sommet des licornes > Exotec, première licorne industrielle À LIRE AUSSI Stop ou encore ? Troisième canal de sortie, la cession à un autre investisseur a le vent en poupe. Là encore ces acquéreurs potentiels se trouvent surtout outre-Atlantique avec des références du calibre de Thoma Bravo, Francisco Partners et Vista Equity Partners. « Les ventes à un fonds majoritaire sont d’autant plus envisageables que les fonds LBO faisant du growth, très présents au capital des licornes aujourd’hui, sont bien armés pour savoir si une société a le profil adapté pour sortir en LBO », observe Jean-Pierre Valensi. Cette piste se révèle porteuse à plus forte raison qu’une cible n’a pas besoin d’avoir atteint la rentabilité, puisque, selon plusieurs conseils de la place, les acteurs du LBO lèvent désor- mais de la dette sur des multiples de revenus récurrents et non sur l’Ebitda. GROWTH T outes les licornes ne le resteront pas et de la casse est à prévoir. Le placement en redresse- ment judiciaire de Sigfox, dont les deux tours à plus de 100 M€ il y a quelques années en avaient fait une licorne potentielle, vient rappeler la fragilité de certaines activités. Indépendamment de la future santé des pépites d’aujourd’hui, des questions se posent sur le temps que durera la hausse des prix. « Le non-coté suivant tradi- tionnellement le coté, il est possible que la baisse récente de la Bourse entraine un plafonnement des valorisations, avance Raphaëlle d’Ornano. Mais si l’on peut s’attendre à la fin de la frénésie en 2022, les plus beaux actifs conti- nueront à sortir du lot. » L’écosystème du financement de l’innovation se souviendra-t-il de 2021 comme d’une parenthèse enchantée ou y verra-t-il l’an 0 de l’âge du trou- peau de licornes avant celui des décacornes ? Les experts de la tech et son écosystème, à l’image de Jean-Pierre Va- lensi penchent pour la seconde option. « On peut se réjouir de la capacité de la french tech à attirer les investisseurs sur de très gros tours, mais aussi de la dynamique de création de nouveaux projets susceptibles d’alimenter le canal de futures licornes. »Le reflexe Hogan Lovells Expertise sectorielle pour plus d’efficience, culture de la transversalité pour un conseil avisé. Nous déclinons depuis plus de 30 ans une pratique transactionnelle aussi innovante qu’agile, et vous accompagnons sur tous types de projets. Notre équipe composée de 6 associés, 5 counsels et d’une trentaine de collaborateurs peut s’appuyer sur des expertises complémentaires en droit de la concurrence, structuration fiscale, financement bancaire, réglementaire, droit de propriété intellectuelle, droit immobilier, droit social et restructuring. Une convergence de compétences portée à Paris par 180 avocats qui enrichit notre approche des problématiques M&A, Private Equity et Venture/Growth Capital. Avec près de 45 bureaux dans le monde, nous sommes en capacité d’intervenir sur des opérations complexes couvrant plusieurs pays avec une extrême fluidité. Notre atout? Disposer d’expertises approfondies de vos secteurs d’industrie et du cadre réglementaire associé. Ainsi, nous conseillons des entreprises françaises et internationales dans de multiples secteurs, tels que les nouvelles technologies, l’énergie, les institutions financières, l’aéronautique, l’automobile et la santé. Sans oublier la protection des données personnelles et les sujets de Tech M&A. Notre équipe Private Equity à Paris, dirigée par Matthieu Grollemund et Hélène Parent, est intervenue sur les plus importantes levées de fonds tout au long de l’année 2021 et début 2022 concernant de multiples licornes françaises, soit pour le compte des investisseurs (Payfit, Lydia, Sorare, Mirakl) ou des sociétés (Exotec, Ledger) pour un montant total levé de 2.430 milliards de dollars. Un véritable exploit et une grande fierté pour nos équipes qui soutiennent activement ces acteurs dynamiques et innovants, à l’origine du succès français. HOGAN LOVELLS Alma - Conseil des investisseurs Série C – €115 millions Exotec - Conseil de la société Levée de fond – $335 millions Payfit - Conseil des investisseurs Levée de fond – €254 millions Sorare - Conseil des investisseurs Série B – $680 millions Ledger - Conseil de la société Série C – $380 millions Mirakl - Conseil des investisseurs Série D – $555 millions Lydia - Conseil des investisseurs Série C – $103 millions HL, Advising tomorrow’s leaders one unicorn at a time. “Hogan Lovells” ou le “Cabinet” est un cabinet d’avocats international comprenant Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP et leurs affiliés. Pour plus d’informations, consulter le site www.hoganlovells.com. Certaines images peuvent représenter d’anciens ou actuels avocats et salariés de Hogan Lovells ou des figurants sans lien avec le cabinet. www.hoganlovells.com - ©Hogan Lovells 2022. Tous droits réservés. CT-REQ-880 Pour plus d’informations sur nos activités, nous vous invitons à consulter notre site dédié : www.hoganlovells.com @HoganLovellsFRHogan Lovells34 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net DE RECORDS EN RECORDS 10 Md€ déjà levés au 1 er semestre 2021 : les acteurs du non-coté ont signé un millésime historique, porté par l’appétit des LPs, et notamment des fonds de fonds. L’engouement du secteur, désormais accessible aux particuliers, suscite en plus de nouvelles vocations entrepreneuriales. PAR HOUDA EL BOUDRARI LEVÉES DE FONDS35 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net L es records volent de sommet en sommet pour les levées du private equity au niveau mondial, comme l’illustrent les don- nées Preqin qui prédisent des montants sous gestion de plus de 11 000 Md$ en 2026, soit près de la moitié de la totalité de la classe d’ac- tifs alternatifs. Dans l’Hexagone, si les chiffres de l’ensemble de l’année 2021 n’ont pas encore été publiés par France Invest, les statistiques du pre- mier semestre augurent d’un millésime pulvérisant tous les records. Avec 10 Md€ levés pour les six premiers mois, le secteur a réalisé la prouesse de collecter 35 % de plus qu’en 2020 mais également 25 % de plus que le pre- mier semestre 2019. Une performance d’autant plus remarquable que les levées de ces premiers mois ne sont « biaisées » par aucun gros véhicule à plus d’un milliard alors que les grosses levées pesaient près de la moitié des 8 Md€ collectés au premier semestre 2019. Ne figurent donc pas dans le décompte de France Invest le septième véhicule de buyout d’Ardian qui a explosé les compteurs avec ses 7,5 Md€ ni le dixième millésime d’Apax Midmarket qui a signé son closing final à 1,6 Md€ cet été (voir tableau ci-dessus). ARDIAN BUYOUT FUND VIIAVR-21750067% APAX MIDMARKET XJUIL-21160060% NAXICAP INVESTMENT OPPORTUNITIES IIOCT-211500200% ASTORG MID-CAPFÉVR-2213001 ER MILLÉSIME IK SMALL CAP III AVR-211200118% PAI MID MARKET FUNDMARS-219201 ER MILLÉSIME CAPZA FLEX EQUITY VMAI-21700100% MML CAPITAL NOV-2167053% MED III (ARCHIMED) SEPT-21650106% MBO & CO VDÉC-2132028% AZULIS VIDÉC-2128030% ANDERA EXPANSION IIIDÉC-2125050% (*) En millions d’euros Source : Sociétés/CFNews VÉHICULES MONTANT LEVÉ (*) AUGMENTATION VS MILLÉSIME PRÉCÉDENT CLOSING FINAL LES PRINCIPAUX VÉHICULES LEVÉS EN 2021 EN LBO MID ET LOWER MID CAP © peshkov - stock.adobe36 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net LEVÉES DE FONDS La montée en puissance des fonds de fonds reflète la stratégie de diversification du risque des fonds institutionnels. SIMON PONROY, DIRECTEUR DES ÉTUDES ÉCONOMIQUES ET STATISTIQUES, FRANCE INVEST. Levées trustées par le smid cap L es six premiers mois ont donc fait la part belle aux levées entre 100 et 500 M€ qui représentent 58 % des montants collectés. Cette surre- présentation des véhicules du smid cap se reflète dans la répartition des souscripteurs : les LPs internationaux et les gros institutionnels sont en retrait par rapport aux fonds de fonds, qui ont apporté 28 % du total levé ce premier semestre, se hissant à la tête des catégories de souscripteurs avec un bond de 184 %. « La montée en puissance des fonds de fonds reflète la straté- gie de diversification du risque des fonds institutionnels qui privilégient cette exposition indirecte à la classe d’actifs », expliquait Simon Ponroy, directeur des études économiques et statistiques chez France Invest, à la publication des statistiques cet automne. Une autre catégorie de souscripteurs, particu- lièrement courtisée ces derniers mois par la profession, a répondu présent ce premier semestre : les particuliers et family offices ont apporté 17% des mon- tants levés, en hausse de 57 %. Que ce soit via des feeders mutualisés par des banques privées ou en direct dans les levées de fonds small cap, les individus fortunés comptent désormais parmi les fidèles adeptes de la classe d’actifs, a fortiori dans un contexte de taux bas et de rendements anémiques des place- ments de bon père de famille. C’est ce qu’a illustré par exemple la levée de la franchise small cap d’Andera qui a collecté 250 M€ fin 2021 pour Cabestan Capital 3. En hausse de 50% par rap- port à son prédécesseur, ce millésime a attiré l’appétit des investisseurs privés (family offices et personnes physiques) qui ont pesé près de 15% de la taille du véhicule, dont 5% apportés par d’anciens dirigeants du portefeuille.37 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net ADAGIA CAPITAL EUROPE ADAGIA PARTNERS MID MARKET EUROPÉEN 750NC FREMMAN IFREMMAN CAPITAL MID MARKET EUROPÉEN > 700 NC VIVALTO CAPITAL IVIVALTO PARTNERS LOWER MID CAP SANTÉ 700 450 (CLOSING INTERMÉDIAIRE) JEITO I JEITO CAPITALBIOTECH500534 (CLOSING FINAL) EQUERRE I EQUERRE CAPITAL PARTNERS RETOURNEMENT500NC ALDEBARAN TRANSFORMATION FUND I ALDEBARAN CAPITAL PARTNERS SITUATIONS SPÉCIALES 300 130 (CLOSING INTERMÉDIAIRE) AREV 1 AREV PARTNERSLOWER MID CAP300300 (CLOSING FINAL) LAUXERA GROWTH 1 LAUXERA CAPITAL PARTNERS GROWTH MED TECH200260 (CLOSING FINAL) REVAIA GROWTH I REVAIA CAPITAL PARTNERS (EX-GAIA) GROWTH200250 (CLOSING FINAL) YOTTA SMART INDUSTRY YOTTA CAPITAL PARTNERS LOWER MID CAP INDUSTRIE 120132 (CLOSING FINAL) TRANSMISSION & CROISSANCE 1 TRAJAN CAPITALLOWER MID CAP MBI120110 (CLOSING FINAL) EPOPÉE TRANSITIONS IEPOPÉE GESTION LOWER MID CAP RÉGIONAL 120 84 (CLOSING INTERMÉDIAIRE) SAPAUDIA I SAPAUDIA CAPITAL PARTNERS RETOURNEMENT100NC ALBACAP 1 ALBAREST PARTNERS SMALL CAP100 80 (CLOSING INTERMÉDIAIRE) (*) En millions d’euros Source : Sociétés/CFNews VÉHICULES SOCIÉTÉ DE GESTIONSTRATÉGIE MONTANT VISÉ (*) MONTANT LEVÉ (*) LES PRINCIPALES LEVÉES DE FIRST TIME FUNDS EN 2021 L’ouverture de la clientèle du private equity au-delà des institutionnels et des family offices élargit ainsi le champ des possibles pour un secteur aujourd’hui mature. Nouveaux arrivants et acteurs historiques surfent sur la tendance à la démocratisation de la classe d’actifs, comme c’est le cas pour Altaroc qui vient de clôturer son premier millésime avec 180 M€ quelques semaines à peine après son lancement officiel par Frédéric Stolar, ex associé co-fondateur de Sagard, sous la bannière d’Altamir Amboise, la société de gestion de Maurice Tchenio, un des vétérans du private equi- ty français et fondateur d’Apax. La plateforme dédiée aux investisseurs avertis permet d’accéder à partir de 100 K€ à un portefeuille de fonds 38 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net LEVÉES DE FONDS CONSOLIDATION : LES SIRÈNES DE LA PLATEFORMISATION C haque rentrée coïncide désor- mais avec plusieurs annonces de rapprochements de sociétés de gestion, même si l’arrivée de nouvelles équipes compense largement l’adosse- ment des structures existantes. Ainsi, en septembre dernier, Siparex intégrait une sixième ligne de métier à sa plateforme en accueillant la jeune équipe de TiLT Capital. Eclosion de first-time funds I l faut dire que l’appétit croissant pour la classe d’actifs a libéré des voca- tions entrepreneuriales sur toutes les strates du secteur. Outre la structuration de véhicules retail pour capter l’épargne des particuliers, le paysage a été marqué par l’apparition de nouveaux fonds à tro- pisme ESG, comme Tomorrow. La straté- gie midcap d’Initiative & Finance portée par une fist-time team menée par Bau- douin d’Herouville, transfuge d’Ardian, vient de signer son premier closing au- dessus de la moitié de l’objectif final à 350 M€. Ces derniers mois ont également vu l’éclosion de nouvelles sociétés de ges- tion qui ont même réussi à bruler les étapes classiques des premiers fonds qui commencent avec des levées modestes avant de décupler leur puissance de feu. Ainsi, Adagia Partners lancé par Charles-Edouard Bouée, ex-CEO de Roland Berger, Sylvain Berger-Duquene, ancien responsable des activités Europe continentale de Montagu et Nicolas Holzman, associé historique de PAI, a émergé avec un véhicule vi- sant une levée de 750 M€ pour couvrir le mid market européen. Idem JEAN-CHRISTEL TRABAREL, FONDATEUR, JASMIN CAPITAL. de private equity internationaux tradition- nellement inaccessibles aux particuliers en direct. Le fonds de fonds compte tripler sa levée pour son second millésime : Altaroc Global 2022 visant une collecte de 500 M€, dont 320 M€ sont déjà alloués aux véhicules en cours de levée de HG Capital, Bridge- point, Apax Partners UK, et Insight.39 © Tous droits réservés CFNEWS - MAGAZINE - Mars 2022 www.cfnews.net CONSOLIDATION : LES SIRÈNES DE LA PLATEFORMISATION Trois ans après l’éclosion du first-time fund positionné sur le segment growth dans le secteur de la transition énergétique, le trio de fondateurs transfuges d’Engie, ont choisi l’adossement à la société d’investissement aux 3 Md€ sous gestion. A la même période, le spécialiste de la biotech aux 500 M€ sous gestion Kurma Partners passait sous le contrôle majoritaire d’Eurazeo, tandis que Sparring Capital reprenait en toute discré- tion Pechel. Repositionnée sur le lower mid- cap, l’équipe menée par Arnaud Leclerq veut dupliquer la même recette avec Pechel sur le small. Dès cette rentrée, on a vu la prise de participation minoritaire de Tikehau AM et d’OFi AM dans la plateforme d’investis- sement régionale créée par l’ex-dirigeant d’Arkea Ronan Le Moal, ou encore celle de Montefiore dans Starquest Capital. Déten- teur de 30 % du capital, avec la possibilité de monter à 51% à moyen terme, l’investisseur mid cap aux 2,3 Md€ sous gestion amorce aussi sa diversification. « La plateformisa- tion du secteur est plus que jamais d’actua- lité, confirme Jean-Christel Trabarel (Jasmin Capital). Les acteurs historiques du private equity lorgnent surtout vers de nouvelles briques en infra et green tech pour com- pléter leur offre. » Pour autant, Montefiore se défend de céder à ses sirènes. « Ce rap- prochement s’inscrit dans la continuité de notre stratégie « Focus & Growth » qui nous mène à nous intéresser aux greentech et cleantech, des métiers en frange de notre activité historique », souligne Eric Bismuth, son président. Il faut dire que la porosité entre l’infra et le private equity est de plus en plus palpable. En témoigne l’intégration il y a un an par Andera Partners de l’équipe dédiée aux infrastructures vertes Zaist Capi- tal créé par Prune des Roches, ex-Demeter et Guy Auger, ancien fondateur et CEO de Greensolver, un spécialiste des énergies re- nouvelables, devenu Andera Infra et très ac- tif. Dans le sens inverse aussi ça fonctionne : Infravia a lancé avec succès son fonds growth dédié à la Tech BtoB qui a collecté plus de 500 M€ en début d’année. Et après l’intégration totale d’Idinvest dans Eura- zeo, Idi vient d’annoncer, très discrètement, son entrée en négociations exclusives avec Omnes Capital. Enfin, Axa vient de concré- tiser ses velléités de retour dans le private equity en prenant le contrôle du capital de Capza, amorçant le mouvement inverse du spin-off d’Ardian il y a près de dix ans. pour Fremman Capital créé par une équipe d’anciens de PAI menée par Ricardo de Serdio et qui se lance sur un terrain de jeu paneuropéen avec déjà quatre deals à son compteur et une levée qui devrait flirter avec le milliard d’euros pour son premier véhicule. « L’apparition de First-Time funds qui arrivent à lever dès leur premier millésime des véhicules supérieurs à 500 M€ est une nouveauté du marché, souligne Jean-Christel Trabarel. Mais toutes les initiatives entrepreneuriales Next >